有価証券報告書-第17期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 プロメテウス・バイオテック株式会社
事業の内容 COVID-19治療用幹細胞製剤の製造販売業
(2) 株式取得の理由
当社は、2020年4月27日に発表したとおり、CENEGENICS JAPAN株式会社と「新型コロナウイルス感染症(COVID-19)に対する間葉系幹細胞を用いた治療法の開発に関する共同研究契約」(以下、「共同開発契約」)を締結しておりますが、この度、、CENEGENICS JAPAN株式会社の100%子会社であるプロメテウス・バイオテック株式会社の発行済株式総数のうち51%の株式を譲り受けることとしました。
プロメテウス・バイオテック株式会社は、共同開発契約に基づいてメキシコで進められているCOVID-19治療薬の臨床試験結果を基に、2020年7月28日メキシコ・イダルコ州への薬事申請を行い、2020年9月2日に薬事承認を取得いたしました。イダルゴ州保健局より当該治療薬の製造施設として州立輸血センターの一部を無償貸与等の支援を受ける一方で、引き続きメキシコ合衆国政府への薬事申請を行う予定です。
当該治療薬の培養施設の整備ならびに販売網の構築を進めるため、プロメテウス・バイオテック株式会社を子会社化することといたしました。
今後とも、免疫分野における当社の技術と経験を生かして、COVID-19治療に有効な治療薬の開発に取り組みながら、連結ベースでの収益力を高め、当社の企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2020年8月26日
(4) 法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
51%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年8月26日から2020年12月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価 現金 153百万円
	取得原価 153百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 299,666千円
資産合計 299,666千円
負債合計 -千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす 影響の概算額及びその算定方法
連結会計年度における影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(事業分離)
当社は、2020年12月28日に連結子会社でありましたプロメテウス・バイオテック株式会社の当社保有の全株式を譲渡いたしました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
プロメテウス・バイオテック株式会社
② 分離した事業の内容
COVID-19治療用幹細胞製剤の製造販売業
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、2020年4月27日にCENEGENICS JAPAN株式会社との間で新型コロナウィルス感染症(COVID-19)治療新薬開発共同事業契約書(以下、本共同開発契約といいます。)を締結しました。
本共同開発契約の中で、当社は、当社とCENEGENICS JAPAN株式会社に加えて、CENEGENICS GLOBALHealth,LLC、並びにCENEGENICS Mexicoの四社にて、各自が保持する医療技術、治療研究成果、薬理効果に関する知見等の技能を持ちより、今般世界的脅威となっているCOVID-19に有効な間葉系幹細胞を用いた医薬品を開発することとしました。
上記の契約に基づいて、2020 年7月21日、CENEGENICS JAPAN株式会社が、メキシコにおける薬事申請のために現地子会社プロメテウス・バイオテック株式会社を設立し、2020年8月26日付で、当社がCENEGENICS JAPAN株式会社が100%株式を保有するプロメテウス・バイオテック株式会社の発行済株式のうち51%の株式(1,530株)(以下「本件株式」といいます。)を譲り受けました。
本件株式の譲渡の契約では、COVID-19 重症患者に対する治療法について、2020年9月末日までにメキシコ合衆国イダルゴ州での薬事承認が得られない場合、又は、2020年12月末日までにメキシコ合衆国(イダルゴ州以外)での薬事承認が得られない場合には、CENEGENICS JAPAN株式会社に対して、本件株式を譲受価額と同額で買い戻すことを要請できると規定(以下「本規定」という。)されております。
当社が共同開発したCOVID-19重症患者に対する治療法は、2020 年9月2日付(メキシコ時間)でメキシコ合衆国イダルゴ州政府より、プロメテウス療法として薬事承認を取得いたしました。しかし、本日時点で、プロメテウス療法が、2020年12月末日までにメキシコ合衆国(イダルゴ州以外)に対する薬事申請を行うことができず、したがって同年内での薬事承認が得られないことをプロメテウス・バイオテック株式会社から確認しており、2020年内に薬事承認が得られない見込みとなりました。
そのため、当社は、プロメテウス療法のメキシコ国内における製造販売に係る事業機会を失い、プロメテウス療法のメキシコ国内における事業に対する関与はなくなる一方で、メキシコ国内における事業化コスト、並びに当社グループの内部統制及びコーポレート・ガバナンス体制の構築・維持に要するコストの負担リスクを回避する等の総合的な見地から、本規定に基づいて、CENEGENICS JAPAN株式会社に対して、本件株式を当初の譲受価額と同額で買い戻すよう要請をすることといたしました。
当該要請に対して、CENEGENICS JAPAN株式会社は、それに応じ、当社とCENEGENICS JAPAN株式会社は、本件株式をCENEGENICS JAPAN株式会社に対して当初の譲受価額と同額で譲渡する契約を締結いたしました。
④ 事業分離日
2020年12月28日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 151,679千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
③ 会計処理
プロメテウス・バイオテック株式会社の株式の連結上の帳簿価額と売却価額の差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
細胞医療事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	-千円
営業利益	△298,345千円