四半期報告書-第9期第2四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
(追加情報)
| 当第2四半期連結累計期間 (自 平成29年7月1日 至 平成29年12月31日) |
| (株式会社ミタス及びディーセンス株式会社との株式取得及び簡易株式交換) 当社は平成29年8月9日付で開示いたしました「株式会社ミタス(旧・福井医療株式会社)及びディーセンス株式会社の完全子会社化に関する基本合意書締結のお知らせ」に基づき、平成29年12月7日開催の取締役会において、株式会社ミタス(以下「ミタス」)の株式を取得し(以下「本件株式取得」)、その後当社を完全親会社、ミタス及びディーセンス株式会社(以下「ディーセンス」)を完全子会社とする簡易株式交換を行うこと(以下「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」と総称する)を決議し、下記のとおり株式譲渡契約、株式交換契約を締結いたしました。 なお、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本件株式交換を行います。 1.本件統合の理由 当社グループは、「地域医療への貢献」を経営理念として掲げ、医療機器の供給を始めとして、ITによる管理システムや物流の効率化、高度・先進医療技術や医療現場に関する情報提供等の医療経営のサポートを推進する事で、多様化する医療機関からのニーズに応え、高度で信頼できる医療環境の創造へ貢献することを目標に事業を進めております。 当社グループの属する医療機器販売業界は、医療費の抑制政策を背景とした医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や競争激化による利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。この経営環境に対し、当社グループは現在、手術室業務支援ソフトウェア「SURGLane®」や医療材料データベース・医療材料分析サービス「meccul®」等の医療機関向けのサービスの拡充による医療材料の更なる販売推進並びにM&Aによる事業規模の拡大を基本方針として東海、首都圏、北関東を中心に東北エリアにおいてもグループを展開し継続的な成長を図っております。 一方、ミタスにおいては、地域密着型の営業により堅実に事業拡大に取り組み、福井県を中心に北陸3県において有数の医療機器ディーラーとなっております。また、ミタスの関係会社であるディーセンスは、同エリアにおいて循環器科及び脳神経外科分野の医療機器の販売に特化した事業展開を行っております。 当社は、本件統合により、事業規模の拡大及び購買業務のコスト効率向上を始めとしたグループシナジーによるミタス及びディーセンスの北陸エリアにおける営業基盤の強化を通じて、当社グループ全体の企業価値の更なる向上が可能となるとの結論に至ったため、ミタス及びディーセンスを子会社化することを決定いたしました。 2.本件統合の方法 当社は、当社保有60,000株を除くミタスの発行済株式570,400株のうち、172,000株を現金対価により、残りの398,400株を株式交換により取得し、完全子会社化する予定です。 また、ディーセンスの発行済株式600株の全てを株式交換により取得し、完全子会社化する予定です。 なお、本件統合における株式取得資金につきましては、自己資金の充当を予定しております。 |
| 3.本件統合により異動する子会社の概要 ①ミタス
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②ディーセンス
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| 4.本件株式取得の概要 (1) 株式取得の日程 株式取得日 平成30年7月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2)株式取得の相手先の概要
(注)なお、その他の株式取得の相手方については、個人であり記載は省略いたしますが、当該個人株主と当社及び当社の関係会社との間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3)ミタス株式の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(4)取得価額の算定根拠 当社は上記の取得価額を決定するに当たり、第三者算定機関であるスクエア・コンサルティング株式会社(住所:東京都港区赤坂二丁目17番44号、代表者:川島 渉、以下「スクエア・コンサルティング」)に算定を依頼し、その算定結果を参考として両社間で協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。 なお、スクエア・コンサルティングによる算定の根拠等は、6.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等(2)算定の概要をご参照ください。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.本件株式交換の概要 (1)株式交換の日程 株式交換の効力発生日(予定日) 平成30年7月2日(予定) (注)株式交換の効力発生日(予定日)は、両社の合意により変更されることがあります。 (2)株式交換の方法 上記4.本件株式取得の後、当社を完全親会社、ミタス及びディーセンスを完全子会社とする株式交換を行います。 なお、本件株式交換は、完全親会社となる当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるミタス及びディーセンスについては平成30年1月11日開催の株主総会において承認を決議し、同年7月2日を効力発生日として行う予定であります。 (3)株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率 ミタス株式1株に対して当社株式1.794株、ディーセンス株式1株に対して当社株式106.667株を割当交付します。ただし、効力発生日(平成30年7月2日)時点において当社が保有するミタス株式については、本件株式交換による株式の割当は行いません。 (注2) 本件株式交換により交付する株式数 本件株式交換に際して、当社普通株式778,729株を割当交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。 (注3) 単元未満株式の取扱い 本件株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。単元未満株式を取引所市場において売却することはできませんが、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。 (単元未満株式の買取制度 100株未満株式の売却) 会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度であります。 |
| 6.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等 (1)割当ての内容の根拠及び理由 当社は、本件株式交換における交換比率の算定については、公正性および妥当性を確保するため、当社、ミタス及びディーセンスから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、本件統合において株価の算定も依頼しているスクエア・コンサルティングを選定いたしました。 当社はミタス及びディーセンスのデューデリジェンス結果やスクエア・コンサルティングから提出された評価結果を受けて、両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないと判断し、平成29年12月7日開催の取締役会において、本件株式交換について決議いたしました。 (2)算定の概要 スクエア・コンサルティングは各社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場しており市場価値が存在することから市場株価法を、非上場会社であるミタス及びディーセンスの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。 ミタス及びディーセンスのDCF法においては両社の3ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、ミタス及びディーセンスにおいて割引率はそれぞれ、11.53%、15.21%を採用しております。なお両社の3ヶ年事業計画におきましては堅調に業績が推移するものとしており、大幅な利益の増減は見込んでおりません。 当社は、当該事業計画について、ミタス及びディーセンスへの経営者ヒアリングのほか、現時点における事業計画の進捗状況を把握するなどにより、計画値の妥当性を確認しております。 当社株式の市場株価法においては、評価基準日を平成29年11月30日として、当社普通株式の東京証券取引所における評価基準日の終値(2,593円)並びに評価基準日以前1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間における平均市場終値を算定基礎としています。 算定の結果、当社の1株当たりの株価は2,593円～2,768円、ミタスの1株当たりの株価は4,166円～5,091円、ディーセンスの1株当たりの株価は256,499円～313,499円となりました。ミタスに関する算定の結果は、4.(3)の現金対価による取得価額(1株当たり4,933円)決定の際にも参考としました。 また、当社の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは以下のとおりとなります。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本件株式交換比率について検討し、ミタス及びディーセンスと交渉を行った結果、株式割当てについて5.(3)に記載のとおりとすることを決定いたしました。 なお、各社から独立した第三者算定機関であるスクエア・コンサルティングによる算定結果は、本件株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。 |