有価証券報告書-第10期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)
(注)1.2018年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
査等委員会設置会社へ移行いたしました。
2.松山遙氏、戸川清氏、手塚仙夫氏及び坂倉裕司氏は、社外取締役であります。
3.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2019年6月25日から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。
4.監査等委員である取締役の任期は、2018年6月26日から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。
② 社外役員の状況
a.社外取締役との利害関係
社外取締役は4名であり、当該社外取締役と当社との人的・資本的関係又は取引関係において、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役の選任につきましては、東京証券取引所が示す独立性基準等を考慮した当社独自の基準に基づいて判断しております。
b.当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況
・社外取締役 松山遙は、弁護士としての専門的知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かせるため社外取締役に選任しております。
・社外取締役 戸川清は、機能材料、先端部品・システムメーカーの営業責任者、経営戦略責任者や大学講師としての幅広い経験と卓越した見識に基づく適切な監督・監査が期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したため社外取締役に選任しております。
・社外取締役 手塚仙夫は、公認会計士としての専門的知識・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を有していることから社外取締役に選任しております。
・社外取締役 坂倉裕司は、総合商社の財務関連業務執行者、証券会社の経営者、そしてM&Aアドバイザリーファームの最高財務責任者としての長年にわたる実務経験と培った各種見識を有することから、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断したため社外取締役に選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は全員、監査等委員を兼ねており、取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行います。その他にも、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会等において会計監査人及び内部監査部門より定期的にその活動状況等について報告を受け、また、意見交換を行うなどの相互連携を図ります。
a.他の会社の業務執行者及び社外役員の兼任状況
・社外取締役 松山遙は、日比谷パーク法律事務所に弁護士として所属しているほか、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの社外取締役、株式会社T&Dホールディングスの社外取締役及び三井物産株式会社の社外監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役 戸川清は、昭和電線ホールディングス株式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役 手塚仙夫は、株式会社ヤクルト本社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役 坂倉裕司は、リレーションズJAPAN株式会社の代表取締役及び株式会社オートバックスセブンの社外監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。
b.独立性に関する判断基準
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を次の通り定め、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役又は社外取締役候補者は独立性を有しているものと判断しております。
1.当社及びグループ会社の業務執行者(※1)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2.当社グループの主要な取引先(※2)又はその業務執行者
3.当社グループを主要な取引先とする者(※3)又はその業務執行者
4.当社グループの主要な借入先(※4)又はその業務執行者
5.当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主又はその業務執行者
6.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している会社の業務執行者
7.当社又は当社の連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者
8.当社グループから役員報酬以外に多額(※5)の金銭その他財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者)
9.当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体の業務執行者)
10.当社グループの業務執行者が社外取締役又は社外監査役となっている会社の業務執行者
11.上記2から8までのいずれかに過去3年間において該当していた者
12.上記1から8まで及び11のいずれかに該当する者が重要な者(※6)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
※1:業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
※2:当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社グループに行っている者をいう。
※3:当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社グループから受けた者をいう。
※4:当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末において当社グループの連結総資産の2%以上を当社グループに融資していたものをいう。
※5:多額とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間連結売上高又は総収入の2%以上をいう。
※6:重要な者とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職、会社以外の団体においては当該団体に所属する者をいう。
① 役員一覧
男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | ||||||||||||||||||||
| 代表取締役会長 | 今野 邦廣 | 1940年7月15日生 |
| (注)3 | 3,225株 | ||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 栗田 伸樹 | 1955年5月6日生 |
| (注)3 | 1,638株 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 専務執行役員 | 三好 林太郎 | 1957年5月4日生 |
| (注)3 | 189株 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | ||||||||||||||||||
| 取締役 専務執行役員 | 原田 宜 | 1962年11月20日生 |
| (注)3 | 7,326株 | ||||||||||||||||||
| 取締役 専務執行役員 | 矢島 浩 | 1957年8月24日生 |
| (注)3 | 413株 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 専務執行役員 | 稲葉 俊彦 | 1954年5月6日生 |
| (注)3 | 8,219株 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役(常勤監査等委員) | 成瀬 達一 | 1951年11月20日生 |
| (注)4 | 12,177株 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役(常勤監査等委員) | 朝香 友治 | 1952年1月28日生 |
| (注)4 | 244株 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | ||||||||||||||||||||
| 社外取締役(監査等委員) | 松山 遙 | 1967年8月22日生 |
| (注)4 | 0株 | ||||||||||||||||||||
| 社外取締役(監査等委員) | 戸川 清 | 1948年5月21日生 |
| (注)4 | 0株 | ||||||||||||||||||||
| 社外取締役(監査等委員) | 手塚 仙夫 | 1948年1月9日生 |
| (注)4 | 0株 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | ||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役(監査等委員) | 坂倉 裕司 | 1951年5月3日生 |
| (注)4 | 0株 | ||||||||||||||||||||||||
| 計 | 33,431株 | ||||||||||||||||||||||||||||
(注)1.2018年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
査等委員会設置会社へ移行いたしました。
2.松山遙氏、戸川清氏、手塚仙夫氏及び坂倉裕司氏は、社外取締役であります。
3.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2019年6月25日から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。
4.監査等委員である取締役の任期は、2018年6月26日から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。
② 社外役員の状況
a.社外取締役との利害関係
社外取締役は4名であり、当該社外取締役と当社との人的・資本的関係又は取引関係において、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役の選任につきましては、東京証券取引所が示す独立性基準等を考慮した当社独自の基準に基づいて判断しております。
b.当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況
・社外取締役 松山遙は、弁護士としての専門的知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かせるため社外取締役に選任しております。
・社外取締役 戸川清は、機能材料、先端部品・システムメーカーの営業責任者、経営戦略責任者や大学講師としての幅広い経験と卓越した見識に基づく適切な監督・監査が期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したため社外取締役に選任しております。
・社外取締役 手塚仙夫は、公認会計士としての専門的知識・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を有していることから社外取締役に選任しております。
・社外取締役 坂倉裕司は、総合商社の財務関連業務執行者、証券会社の経営者、そしてM&Aアドバイザリーファームの最高財務責任者としての長年にわたる実務経験と培った各種見識を有することから、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断したため社外取締役に選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は全員、監査等委員を兼ねており、取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行います。その他にも、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会等において会計監査人及び内部監査部門より定期的にその活動状況等について報告を受け、また、意見交換を行うなどの相互連携を図ります。
a.他の会社の業務執行者及び社外役員の兼任状況
・社外取締役 松山遙は、日比谷パーク法律事務所に弁護士として所属しているほか、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの社外取締役、株式会社T&Dホールディングスの社外取締役及び三井物産株式会社の社外監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役 戸川清は、昭和電線ホールディングス株式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役 手塚仙夫は、株式会社ヤクルト本社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役 坂倉裕司は、リレーションズJAPAN株式会社の代表取締役及び株式会社オートバックスセブンの社外監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。
b.独立性に関する判断基準
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を次の通り定め、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役又は社外取締役候補者は独立性を有しているものと判断しております。
1.当社及びグループ会社の業務執行者(※1)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2.当社グループの主要な取引先(※2)又はその業務執行者
3.当社グループを主要な取引先とする者(※3)又はその業務執行者
4.当社グループの主要な借入先(※4)又はその業務執行者
5.当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主又はその業務執行者
6.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している会社の業務執行者
7.当社又は当社の連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者
8.当社グループから役員報酬以外に多額(※5)の金銭その他財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者)
9.当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体の業務執行者)
10.当社グループの業務執行者が社外取締役又は社外監査役となっている会社の業務執行者
11.上記2から8までのいずれかに過去3年間において該当していた者
12.上記1から8まで及び11のいずれかに該当する者が重要な者(※6)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
※1:業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
※2:当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社グループに行っている者をいう。
※3:当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社グループから受けた者をいう。
※4:当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末において当社グループの連結総資産の2%以上を当社グループに融資していたものをいう。
※5:多額とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間連結売上高又は総収入の2%以上をいう。
※6:重要な者とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職、会社以外の団体においては当該団体に所属する者をいう。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
