四半期報告書-第15期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年9月29日の取締役会において、都築電気株式会社傘下の都築エンベデッドソリューションズ株式会社、都築電産貿易(上海)有限公司、都築電産香港有限公司、及びTSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD.(以下、総称して「対象会社」という。)の株式を取得し、完全子会社化することについて決議し、同日付けで都築電気株式会社との間で株式譲渡契約を締結しました。当該契約に基づき、2024年1月9日を株式譲渡実行日として対象会社の全株式を取得し、同社を同日付で連結子会社としました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得する事業の内容

a.	被取得企業の名称	都築エンベデッドソリューションズ株式会社
	被取得企業の事業内容	ICT 製品、電子機器、電子部品等の組み込み製品の販売・保守・サポート及びオフィスサプライ品の販売
b.	被取得企業の名称	都築電産貿易(上海)有限公司
	被取得企業の事業内容	半導体、電子部品、情報機器製品の販売
c.	被取得企業の名称	都築電産香港有限公司
	被取得企業の事業内容	半導体、電子部品、情報機器製品の販売
d.	被取得企業の名称	TSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD.
	被取得企業の事業内容	半導体、電子部品、セキュリティソリューション、IoTソリューションの販売

② 企業結合を行った主な理由
FA・産機・車載機器市場顧客や、脱炭素・省エネ関連製品向けのパワー半導体を始め、GPU、ASIC、メモリといった幅広い商材と関連サービス・技術が当社グループに加わり、規模の拡大とともに、重複のないラインカードの一層の充実によりクロスセルのバリエーションが拡大いたします。また、当社が得意とするソニー製半導体や機器、画像関連AIを始めとするビジョン関連の技術補完が可能となります。当社並びに対象会社双方の強みを活かし相乗効果を発揮することで当社グループ会社の企業価値向上に資すると判断し取得することにいたしました。
③ 企業結合日
2024年1月9日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 企業結合後の企業の名称
株式会社レスターエンベデッドソリューションズ
瑞是達電産商貿(上海)有限公司
瑞士達電産專案香港有限公司
RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS SINGAPORE PTE.LTD.
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 12,970百万円

取得原価 12,970百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 66百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

(取得による企業結合)
当社は、2024年2月5日開催の取締役会においてデクセリアルズ株式会社(本社:栃木県下野市、以下「デクセリアルズ」)との間で、Dexerials Hong Kong Limitedの合弁会社化を目的とする株式譲渡契約並びに株主間契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結しました。両契約に基づく株式取得により、Dexerials Hong Kong Limited の合弁会社化後の会社は当社の連結子会社となる予定です。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得する事業の内容

被取得企業の名称	Dexerials Hong Kong Limited
被取得企業の事業内容	光学材料部品事業、電子材料部品事業

② 企業結合を行う主な理由
当社のさらなる持続的成長の実現には、デバイス事業の商材ポートフォリオ拡大が不可欠であると考えており、材料系商材の獲得や新規の販路拡大を推進しております。デクセリアルズと戦略的パートナーとなることで、当社グループのデバイス事業におけるケミカル商材のラインカード拡充や材料系拡販におけるマーケティング強化を図ります。車載及びフォトニクス分野の販路開拓を推進し新たな事業機会を創出するとともに、アジア地域のローカルビジネス拡大を目指します。
③ 企業結合日
2024年7月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 企業結合後の企業の名称
未定であります。
⑥ 取得する議決権比率

取得後の議決権比率 : 51.00%

⑦ 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 7,105千米ドル

取得原価 7,105千米ドル

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(令和6年能登半島地震の影響について)
2024年1月1日に能登半島地震が発生しました。当社グループにおきましては、従業員の人的被害及び倒壊等の大きな物的被害はございませんでしたが、植物工場事業を行う株式会社バイテックファーム七尾では、設備の点検や修繕による操業停止や断水等もあり、商品の出荷に影響が発生しております。
なお、この地震による当社グループの営業活動に及ぼす影響の損害額は軽微であります。