当社は、平成27年2月23日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により第1回第七種優先株式を発行(以下「本優先株式発行」といいます。)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.有価証券の種類及び銘柄
株式会社池田泉州ホールディングス第1回第七種優先株式
2.発行数(募集株式数)
第1回第七種優先株式 25,000,000株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額

発行価格(払込金額)	1株につき1,000円
資本組入額	1株につき500円

4.発行価額の総額及び資本組入額の総額

発行価額の総額	25,000,000,000円
資本組入額の総額	12,500,000,000円

(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は、12,500,000,000円であります。
5.株式の内容
第1回第七種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 優先配当金
①当社は、定款第50条に定める期末配当を支払うときは、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回第七種優先株式を有する株主(以下「第1回第七種優先株主」という。)又は第1回第七種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回第七種優先登録株式質権者」という。)に対し、当社普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は当社普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1回第七種優先株式1株につき年30円(ただし、平成28年3月31日を基準日とする第1回第七種優先配当金については、第1回第七種優先株式1株につき29.51円を支払うものとする。)の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を以下「第1回第七種優先配当金」という。)を行う。
②非累積条項
ある事業年度において第1回第七種優先株主又は第1回第七種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第1回第七種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
③非参加条項
第1回第七種優先株主又は第1回第七種優先登録株式質権者に対しては、第1回第七種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) 残余財産の分配
①当社は、残余財産を分配するときは、第1回第七種優先株主又は第1回第七種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第1回第七種優先株式1株につき1,000円を支払う。
②第1回第七種優先株主又は第1回第七種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
第1回第七種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第1回第七種優先株式について株式の併合又は株式の分割を行わない。
②当社は、第1回第七種優先株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、第1回第七種優先株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(5) 普通株式を対価とする取得条項
①当社は、平成37年3月31日(以下「一斉取得日」という。)に第1回第七種優先株式の全てを取得する。この場合、当社は、かかる第1回第七種優先株式を取得するのと引換えに、各第1回第七種優先株主に対し、その有する第1回第七種優先株式数に第1回第七種優先株式1株当たりの払込金額相当額を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付する(以下「一斉取得」という。)ものとする。第1回第七種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
②一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社の普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(平成27年3月23日の終値に0.8を乗じた金額(円位未満小数第1位まで算出し、その第1位を切り捨てた価額)とし、その価額が421円を下回る場合は、421円とする。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③下限取得価額の調整
イ.第1回第七種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。

				既発行 普通株式数	+	交付普通 株式数	×	1株当たりの 払込金額
調整後下限 取得価額	=	調整前下限 取得価額	×			時価
				既発行普通株式数+交付普通株式数

(A)下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(B)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降これを適用する。
(C)下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(C)、下記(D)及び(E)並びに下記ハ.(D)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又は下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
(E)取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)又は(D)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)による調整は行わない。
(F)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.(A)下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。なお、上記30連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。
(B)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(C)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(A)ないし(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(D)下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(A)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(B)及び(F)の場合には0円、上記イ.(C)ないし(E)の場合には価額(ただし、(D)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(C)ないし(E)及び上記ハ.(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(6) 金銭を対価とする取得条項
①当社は、平成34年7月1日以降の日で、第1回第七種優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、第1回第七種優先株主又は第1回第七種優先登録株式質権者に対して、法令上可能な範囲で、第1回第七種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの10連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、第1回第七種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第1回第七種優先株主に対して交付するものとする。
②当社は、第1回第七種優先株式の取得と引換えに、第1回第七種優先株式1株につき1,000円に第1回第七種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から取得日の前日(同日を含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)を加算した額の金銭を支払う。
③一部取得をするときは、按分比例の方法又は抽選により行う。
(7) 除斥期間
当社定款第52条の規定は、第1回第七種優先配当金の支払についてこれを準用する。
(8) 優先順位
第1回第七種優先配当金及び第1回第七種優先株式の残余財産の支払順位は、当社の発行する他の種類の優先株式と同順位とする。
(9) その他
①法令の変更等に伴い第1回第七種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
②上記の他、第1回第七種優先株式の発行に関し必要なその他一切の事項は、当社代表取締役に一任する。
6.発行方法
第三者割当の方法により割り当てます。割当予定先および割当株式数については未定であり、代表取締役に一任しております。なお、割当予定先については、第二種優先株式の保有者様を中心に検討して頂いており、決定次第、訂正報告書を提出致します。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額

払込金額の総額	25,000,000,000円
発行諸費用の概算額	110,000,000円
差引手取概算額	24,890,000,000円

(注)発行諸費用の概算額は、登録免許税、第1回第七種優先株式の価値算定費用、弁護士費用を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
第1回第七種優先株式の発行により調達した差引手取概算額24,890百万円につきましては、その全部を平成27年4月7日に第二種優先株式の取得に支出する予定です。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成27年4月7日(予定)
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.取得者に関する事項
未定。第二種優先株式の保有者様を中心に検討して頂いており、決定次第、訂正報告書を提出致します。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先(取得者)の状況
未定。第二種優先株式の保有者様を中心に検討して頂いており、決定次第、訂正報告書を提出致します。
(2) 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3) 発行条件に関する事項
a.発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方、有利発行に該当しないものと判断した理由及び判断過程、並びに発行に係る適法性に関して監査役が表明する意見及び当該判断の参考にした第三者による評価の内容
当社は、第1回第七種優先株式が金銭を対価とする取得条項及び普通株式を対価とする取得条項が付与されている優先株式であること、その他の第1回第七種優先株式の優先配当率等、優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮して算定された第1回第七種優先株式の下記株式価値算定書における評価額、並びに当社の置かれた事業環境・財務状況及び我が国の金融・経済状況等を総合的に勘案の上、金1,000円を第1回第七種優先株式の1株当たりの払込金額としており、当社としては第1回第七種優先株式の発行条件及び払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、当社は、第1回第七種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、新規優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社から独立した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(東京都千代田区永田町2丁目11番1号山王パークタワー25 階、代表者 寺田芳彦)(以下「トラスティーズ」といいます。)に第1回第七種優先株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、第1回第七種優先株式の株式価値算定書を取得いたしました。トラスティーズは、当社が平成34年7月1日以降、速やかに、金銭を対価とする取得条項の行使が可能な場合はこれを行使し又は当該取得条項と同等の対価で第1回第七種優先株式の金銭による取得を行うと仮定し、その他一定の前提(普通株式を対価とする取得条項、当社株式の株価及びボラティリティ、クレジットスプレッド等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項格子モデルを用いて第1回第七種優先株式の公正価値を算定しております。
また、発行決議に際しまして、当社監査役4名(うち社外監査役2名)のうち、本日取締役会に出席し本件第三者割当に関する審議に参加した当社監査役4名全員(うち社外監査役2名)より、第1回第七種優先株式の価値及び価値に影響を与える様々な諸条件に関して、独立した第三者算定機関であるトラスティーズより取得している株式価値算定書記載の結果が、第1回第七種優先株式の1株当たり払込金額と同水準であることも考慮した上で、第1回第七種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利でない旨の意見を得ております。
b.割当数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当社は、第1回第七種優先株式を25,000,000株発行することにより、総額25,000,000,000円を調達いたしますが、前述の資金使途及びそれが合理性を有していることに照らしますと、第1回第七種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、第1回第七種優先株式は、平成37年3月31日を一斉取得日とする普通株式を対価とする取得条項が付与された強制転換条項付優先株式でありますが、普通株式に係る希薄化が直ちに生じるものではなく、当該一斉取得以外、普通株式に転換されることはありません。また、当社は、当社グループの資本増強計画及び収益計画の確実な履行と合わせ、着実な剰余金の積み上げを実践することで、将来的に第1回第七種優先株式の取得を進め、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。なお、第1回第七種優先株式の一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に基づき算定されます。また、一斉取得価額に上限は設定されておらず、下限については平成27年3月23日の終値に0.8を乗じた金額(円位未満小数第1位まで算出し、その第1位を切り捨てた価額)とし、その価額が421円を下回る場合は、421円といたします(ただし、発行要項の希薄化防止条項による調整を受ける。)。なお、下限取得価額を平成27年3月23日の終値に基づき算定することとした理由は、本日当社提出の普通株式に係る発行登録書に記載の情報を織込んだ株価をベースに下限取得価額を算定することがより合理的であると判断したためです。また、下限取得価額の下限を421円とすることで、普通株主の利益を大きく損なわないことを企図しております。
第1回第七種優先株式には普通株式を対価とする取得条項が付されておりますが、①第1回第七種優先株式の発行により、バーゼルⅢ国内基準における自己資本比率規制に照らして、十分なコア資本を確保しつつ将来における第二種優先株式の優先配当の負担を削減することで、継続的な事業運営及び資本増強計画(本日当社提出の普通株式に係る発行登録書に記載の「長期的資本政策」をご参照下さい。)を着実に遂行することが可能となること、②普通株式を対価とした取得条項については、一斉取得日が平成37年3月31日に設定されているため、発行日において直ちに普通株式の希薄化が生じるものではないこと、③一斉取得価額に下限を設定していること、④第1回第七種優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、所定の条件を満たせば、普通株式の希薄化が生じることを回避することができる設計となっていること等からしますと、普通株式の希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的となっております。このことに照らせば、第1回第七種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
なお、第1回第七種優先株式の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権2,377,473個に対する第1回第七種優先株式が下限取得価額421円により普通株式に転換された場合に交付される株式に係る議決権数593,824個の比率)は24.97%となっております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
第1回第七種優先株式は、取得請求権のない優先株式であり、第1回第七種優先株主は、当社普通株式を対象とした取得請求権を有しません。当社は、平成34年7月1日以降、一定の条件の下、法令上可能な範囲で同優先株式を金銭を対価として取得することができる他、株主総会の決議に基づき第1回第七種優先株主との合意により同優先株式の金銭による取得をすることもできます。ただし、これらの取得が実施されなかった場合には、平成37年3月31日に当社が同優先株式を取得するのと引換に当社普通株式を交付致します。
同優先株式に係る一斉取得において交付する普通株式数は、平成37年3月31日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額により算出するため現時点では未確定でありますが、仮に下限取得価額421円で株式を交付するとした場合、当社は最大で議決権数593,824個の議決権を有する普通株式を同優先株主に対し交付する可能性がありますが、平成26年12月31日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権総数である2,377,473個に対する割合は24.97%(小数点第三位以下を切り捨てて表示)であり、かつ支配株主となる者が生じる場合でもないため、第1回第七種優先株式の発行は、大規模な第三者割当に該当いたしません。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
未定。決定次第、訂正報告書を提出致します。
(6) 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
資本金の額、発行済株式の種類及び総数(平成27年1月31日現在)

資本金の額	79,811,577,962円
発行済株式
普通株式	238,458,632株
第二種優先株式	23,125,000株
第三種優先株式	7,500,000株
合計	269,083,632株