訂正有価証券報告書-第22期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
新株予約権および無担保転換社債型新株予約権付社債の発行決議
当社は、2021年9月2日開催の取締役会決議において、以下のとおり第17回新株予約権および第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしました。
第17回新株予約権の概要

名称	第17回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)
募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
割当日および払込期日	2021年9月29日
新株予約権の発行総数	55,554個
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。) なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,555,400株とする。但し、行使価額の調整にともない調整されることがある。
新株予約権の発行価額	総額16,388,430円(新株予約権1個当たり295円)
新株予約権の行使期間	2021年9月30日から2023年9月29日
新株予約権の行使時の払込金額	1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初360円(以下「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄次項及び第4項に定める修正又は調整を受ける。 3.行使価額の修正 行使価額は、各修正日(「修正日」とは本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日をいう。)の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下同じ。)に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額180円(但し、本欄第4項に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 4.行使価額の調整 当社は、本新株予約権の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、行使価額を調整する。
資本組入額	1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
割当予定先	投資事業有限責任組合インフレクションII号V InfleXion II Cayman L.P.
行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
資金使途	臨床第3相試験準備費用、運転資金、並びに臨床第3相試験パート1費用ないしは臨床第2相試験ステージ2費用。
その他	当社は、割当先との間で、2021年9月2日付で引受契約(以下「本引受契約」という。)を締結しました。 1.譲渡制限について 他の割当予定先以外のものに対して、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要です。 2.ロックアップ及び優先交渉権について 本引受契約において、当社は、払込期日から2026年9月29日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等を発行又は処分(当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合又は株式会社キャンバス第15回新株予約権、株式会社キャンバス第17回新株予約権若しくは株式会社キャンバス第4回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に基づき発行する場合を除く。)してはならず、また、払込期日から2026年9月29日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合(当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合又は株式会社キャンバス第15回新株予約権、株式会社キャンバス第17回新株予約権若しくは株式会社キャンバス第4回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に基づき発行する場合を除く。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意をする予定です。 なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継させてはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権が第三者に譲渡された場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。 3.本新株予約権の取得請求権について 本引受契約において、当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け(公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)が開始された場合、②上場廃止事由等が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨の合意をする予定です(当該通知を送付した日を、本項において「取得請求日」といいます。)。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して5取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権1個当たり、当該取得請求日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値のある日における終値)から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当該取得請求日時点で有効な本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権1個当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。

第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要

銘柄	第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。)
募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
割当日および払込期日	2021年9月29日
発行価額	各社債の金額100円につき金100円。 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
発行価額の総額	金749,994,000円
利率(%)	年率1.0%
償還の方法および期限	1.償還金額 各社債の金額100円につき金100円 但し、繰上償還の場合は第2項第(2)号に定める金額による。 2.社債の償還の方法及び期限 (1)本社債は、2026年9月29日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額による。 (2)繰上償還事由 ①組織再編行為による繰上償還 イ 組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。以下同じ。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。 ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が100%を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100%以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。 ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。 (i)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合 当該普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額(「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号に定義する。以下同じ。)で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。) (ii) (i)以外の場合 会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項による転換価額の調整に準じて合理的に調整されるものとする。 ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。 (i)組織再編行為 当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 (ii)承継会社等 当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。 ②公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。 ③スクイーズアウト事由による繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 ④支配権変動事由による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。 ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が50%超となった場合をいう。 ⑤社債権者の選択による繰上償還 本新株予約権付社債権者は、2022年9月29日以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ⑥上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。 (3)本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 3.買入消却 (1)当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 (2)当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。 (3)「子会社」とは、会社法第2条第3号に定める子会社をいう。
割当予定先	投資事業有限責任組合インフレクションII号V InfleXion II Cayman L.P.
本転換社債型新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式。 すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。 なお、単元株式数は100株である。
本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数	本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。
本転換社債型新株予約権の総数	49個
本転換社債型新株予約権の行使時の払込金額	1.本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 (1)本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 (2)本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 2.転換価額 (1)各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、360円とする。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従い調整されることがある。 (2)2022年3月29日、2023年3月29日及び2024年3月29日(以下、「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、270円(当初転換価額に75%を乗じた額)とする(但し、本号(ハ)②乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。 3.転換価額の調整 当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、転換価額を調整する。
資本組入額	1.本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 2.本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
本転換社債型新株予約権の行使期間	2021年9月30日から2026年9月29日
本転換社債型新株予約権の行使の条件	各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
資金使途	第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入れ資金
その他	当社は、割当先との間で、2021年9月2日付で引受契約(以下「本引受契約」という。)を締結しました。 1.譲渡制限について 他の割当予定先以外のものに対して、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要です。 2.ロックアップ及び優先交渉権について 本引受契約において、当社は、払込期日から2026年9月29日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等を発行又は処分(当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合又は株式会社キャンバス第15回新株予約権、株式会社キャンバス第17回新株予約権若しくは株式会社キャンバス第4回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に基づき発行する場合を除く。)してはならず、また、払込期日から2026年9月29日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合(当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合又は株式会社キャンバス第15回新株予約権、株式会社キャンバス第17回新株予約権若しくは株式会社キャンバス第4回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に基づき発行する場合を除く。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意をする予定です。 なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継させてはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権が第三者に譲渡された場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。