四半期報告書-第45期第1四半期(平成30年5月1日-平成30年7月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成30年8月16日開催の取締役会において、株式会社ディーフィット(以下、「ディーフィット社」という。)の発行済株式の100%を取得(以下、「本株式取得」という。)し子会社化すること、及び本株式取得の対価の一部の支払いのために第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行うことを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年8月31日付で全株式を取得しております。
1.ディーフィット社株式の取得について
(1)株式取得の理由
ディーフィット社は、東京都新宿区神楽坂に本社及び本店を構え、発祥の地たる金沢店の他、東京駅直結の商業施設グランスタ店、人気観光スポットのスカイツリー・ソラマチ店、羽田空港店、成田空港店など10数店舗を中心に「まかないこすめ」ブランドを展開しています。
当社とディーフィット社は、「美容健康」という共通カテゴリーにおいて、販売チャネルや販売方法などそれぞれの得意分野を活かし、既存事業及び新規事業で協業による事業拡大が見込めることから、ディーフィット社株式100%を取得する株式譲渡契約書を締結し、子会社化することになりました。
近年の訪日観光客の増加に加え、2020年には東京オリンピックの開催が予定されていることなどから、今後もインバウンド需要は拡大傾向にあると予想されます。
「和」を前面に押し出して他社との差別化を行っているディーフィット社の子会社化は、同社の事業の伸長はもちろん、当社との間で様々な局面においてシナジーが生まれることが想定され、当社グループ全体の成長と企業価値の向上に大きく寄与するものと考えております。
(2)子会社となる会社の概要
①名称:株式会社ディーフィット
②事業内容:化粧品の企画開発及び販売並びに通信販売等
③資本金:20,000千円
(3)株式取得の相手先の概要
立川真由美氏(ディーフィット社代表取締役)及び立川竜介氏(ディーフィット社取締役会長)
(4)取引の概要
①取得株式数:350株
②異動後の所有株式数:350株(100%)
③契約締結日:平成30年8月16日
④株式取得日:平成30年8月31日
2.第三者割当による自己株式の処分について
(1)処分の目的
本自己株式処分は、本株式取得の一環として、現金を対価とする株式取得と併せて実施したものです。本自己株式処分の引受対価は、ディーフィット社株式の現物出資となります。
(2)処分の概要
①処分期日:平成30年8月31日
②処分株式の種類及び数:普通株式 76,000株
③処分価額:1株につき1,783円
④処分価額の総額:135,508千円
⑤処分方法:第三者割当による処分
⑥処分先:立川真由美氏(ディーフィット社代表取締役)及び立川竜介氏(ディーフィット社取締役会長)