有価証券報告書-第14期(2023/04/01-2024/03/31)
(ストック・オプション等関係)
1 ストック・オプションに係る費用計上額および科目名
該当事項はありません。
2 権利失効による利益計上額
該当事項はありません。
3 ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
当社が付与したストック・オプションは、以下のとおりであります。
当社第15回および同第16回のストック・オプションについては旧株式会社損害保険ジャパン(以下「旧損保ジャパン」といいます。)が、当社第17回および同第18回のストック・オプションについては旧日本興亜損害保険株式会社(以下「旧日本興亜損保」といいます。)がそれぞれ付与していたストック・オプションに代えて、当社設立日である2010年4月1日に付与したものであります。
なお、当社は、2016年6月27日開催の第6回定時株主総会において業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の導入を決議し、新規のストック・オプションの付与を行わないこととしております。
① 旧損保ジャパンから移行し、当社が付与したストック・オプション
※ 当連結会計年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 旧損保ジャパンでの付与時点の付与対象者であって、付与日において、既に退任(退職)している者であります。
2 株式数に換算して記載しております。
3 当社が、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権は、損害保険ジャパン株式会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができます。
(2) 新株予約権者は、保有するすべての新株予約権の全個数を一括して行使するものとし、その一部のみを行使することができません。
6 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編成対象会社の取締役会の承認を要します。
(8) 会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
以下の取扱いに準じて決定します。
下記①から⑤までのいずれかの議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
7 2011年5月19日開催の取締役会決議により、2011年10月1日付けで普通株式4株につき1株の割合で株式併合、2024年2月14日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式の種類別のストック・オプション付与数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」ならびに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
② 旧日本興亜損保から移行し、当社が付与したストック・オプション
※ 当連結会計年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 旧日本興亜損保での付与時点の付与対象者であって、付与日において、既に退任(退職)している者であります。
2 株式数に換算して記載しております。
3 当社が、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、損害保険ジャパン株式会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して1年が経過した日(以下「権利行使開始日」といいます。)から、権利行使開始日から起算して7年が経過した日または行使期間の末日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
(2) 新株予約権者は、保有するすべての新株予約権の全個数を一括して行使するものとし、その一部のみを行使することができません。
6 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編成対象会社の取締役会の承認を要します。
(8) 会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
以下の取扱いに準じて決定します。
下記①から⑤までのいずれかの議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
7 2011年5月19日開催の取締役会決議により、2011年10月1日付けで普通株式4株につき1株の割合で株式併合、2024年2月14日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式の種類別のストック・オプション付与数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」ならびに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
③ 当社が付与したストック・オプション
※ 当連結会計年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日現在)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 取締役には、社外取締役および非常勤取締役を含みません。
2 当社と当社子会社間の兼任者等がいるため、合計実付与人数を( )内に記載しております。
3 株式数に換算して記載しております。
4 当社が、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
6 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者である当社の取締役および執行役、当社子会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができます。
(2) 新株予約権者は、保有するすべての新株予約権の全個数を一括して行使するものとし、その一部のみを行使することができません。
7 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)5に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編成対象会社の取締役会の承認を要します。
(8) 会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
以下の取扱いに準じて決定します。
下記①から⑤までのいずれかの議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)6に準じて決定します。
8 2011年5月19日開催の取締役会決議により、2011年10月1日付けで普通株式4株につき1株の割合で株式併合、2024年2月14日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式の種類別のストック・オプション付与数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」ならびに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項を(ストック・オプション等関係)注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年4月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、効力発生日が翌連結会計年度のため、当該株式分割前の情報を記載しております。
① ストック・オプションの数
当社のストックオプション制度は、付与時に権利が確定しているため、権利確定前に関する事項は記載しておりません。
<権利確定後>
② 単価情報
(注) 権利行使価格および付与日における公正な評価単価は、2011年10月1日付け株式併合(4株につき1株の割合)後の価格を記載しております。
4 ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。
なお、旧損保ジャパンから移行した新株予約権(当社第15回新株予約権および同第16回新株予約権)については、新たな見積もりは行っておりません。また、旧日本興亜損保から移行した新株予約権(当社第17回新株予約権および同第18回新株予約権)については、パーチェス法により再評価したものであるため、新たな見積もりは行っておりません。
5 ストック・オプションの権利確定数の見積方法
当社のストックオプション制度は、付与時に権利が確定しているため、該当事項はありません。
1 ストック・オプションに係る費用計上額および科目名
該当事項はありません。
2 権利失効による利益計上額
該当事項はありません。
3 ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
当社が付与したストック・オプションは、以下のとおりであります。
当社第15回および同第16回のストック・オプションについては旧株式会社損害保険ジャパン(以下「旧損保ジャパン」といいます。)が、当社第17回および同第18回のストック・オプションについては旧日本興亜損害保険株式会社(以下「旧日本興亜損保」といいます。)がそれぞれ付与していたストック・オプションに代えて、当社設立日である2010年4月1日に付与したものであります。
なお、当社は、2016年6月27日開催の第6回定時株主総会において業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の導入を決議し、新規のストック・オプションの付与を行わないこととしております。
① 旧損保ジャパンから移行し、当社が付与したストック・オプション
| 当社第15回新株予約権 | 当社第16回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2009年12月22日旧損保ジャパン臨時株主総会 および2009年12月30日旧日本興亜損保 臨時株主総会決議 | 2009年12月22日旧損保ジャパン臨時株主総会 および2009年12月30日旧日本興亜損保 臨時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分および 人数(名) | 旧損保ジャパン取締役および執行役員 27 上記以外 (注) 1 1 | 旧損保ジャパン取締役および執行役員 41 上記以外 (注) 1 1 |
| 株式の種類別のストック・オプション付与数(株)※ | 普通株式 74,325 [222,975] (注) 2、7 | 普通株式 186,775 [560,325] (注) 2、7 |
| 付与日 | 2010年4月1日 | 2010年4月1日 |
| 権利確定条件 | 権利は付与日に確定しております。 | 権利は付与日に確定しております。 |
| 対象勤務期間 | - | - |
| 権利行使期間 | 2010年4月1日～2033年8月11日 | 2010年4月1日～2034年8月10日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 197[0] | 342[0] |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類、内容および 数(株)※ | 普通株式 4,925 [0] (新株予約権1個につき普通株式25[75] (注) 3、7 | 普通株式 8,550 [0] (新株予約権1個につき普通株式25[75] (注) 3、7 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額(円)※ | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使により 株式を発行する場合の 株式の発行価格および 資本組入額(円)※ | 発行価格 3,761[1,254] (注) 7 資本組入額 (注) 4、7 | 発行価格 2,493[832] (注) 7 資本組入額 (注) 4、7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注) 5 | (注) 5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 取締役会の承認を要します。 | 取締役会の承認を要します。 |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項※ | (注) 6 | (注) 6 |
※ 当連結会計年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 旧損保ジャパンでの付与時点の付与対象者であって、付与日において、既に退任(退職)している者であります。
2 株式数に換算して記載しております。
3 当社が、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権は、損害保険ジャパン株式会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができます。
(2) 新株予約権者は、保有するすべての新株予約権の全個数を一括して行使するものとし、その一部のみを行使することができません。
6 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編成対象会社の取締役会の承認を要します。
(8) 会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
以下の取扱いに準じて決定します。
下記①から⑤までのいずれかの議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
7 2011年5月19日開催の取締役会決議により、2011年10月1日付けで普通株式4株につき1株の割合で株式併合、2024年2月14日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式の種類別のストック・オプション付与数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」ならびに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
② 旧日本興亜損保から移行し、当社が付与したストック・オプション
| 当社第17回新株予約権 | 当社第18回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2009年12月22日旧損保ジャパン臨時株主総会 および2009年12月30日旧日本興亜損保 臨時株主総会決議 | 2009年12月22日旧損保ジャパン臨時株主総会 および2009年12月30日旧日本興亜損保 臨時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分および 人数(名) | 旧日本興亜損保取締役および執行役員 5 上記以外 (注) 1 7 | 旧日本興亜損保取締役および執行役員 7 上記以外 (注) 1 11 |
| 株式の種類別のストック・オプション付与数(株)※ | 普通株式 35,775[107,325] (注) 2、7 | 普通株式 50,400[151,200] (注) 2、7 |
| 付与日 | 2010年4月1日 | 2010年4月1日 |
| 権利確定条件 | 権利は付与日に確定しております。 | 権利は付与日に確定しております。 |
| 対象勤務期間 | - | - |
| 権利行使期間 | 2010年4月1日～2024年6月29日 | 2010年4月1日～2025年6月29日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 0 | 0 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類、内容および 数(株)※ | 普通株式 0(新株予約権1個につき普通株式225[675](注) 3、7 | 普通株式 0(新株予約権1個につき普通株式225[675](注) 3、7 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額(円)※ | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使により 株式を発行する場合の 株式の発行価格および 資本組入額(円)※ | 発行価格 2,385[796] (注) 7 資本組入額 (注) 4、7 | 発行価格 2,385[796] (注) 7 資本組入額 (注) 4、7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注) 5 | (注) 5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 取締役会の承認を要します。 | 取締役会の承認を要します。 |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項※ | (注) 6 | (注) 6 |
※ 当連結会計年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 旧日本興亜損保での付与時点の付与対象者であって、付与日において、既に退任(退職)している者であります。
2 株式数に換算して記載しております。
3 当社が、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、損害保険ジャパン株式会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して1年が経過した日(以下「権利行使開始日」といいます。)から、権利行使開始日から起算して7年が経過した日または行使期間の末日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
(2) 新株予約権者は、保有するすべての新株予約権の全個数を一括して行使するものとし、その一部のみを行使することができません。
6 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編成対象会社の取締役会の承認を要します。
(8) 会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
以下の取扱いに準じて決定します。
下記①から⑤までのいずれかの議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
7 2011年5月19日開催の取締役会決議により、2011年10月1日付けで普通株式4株につき1株の割合で株式併合、2024年2月14日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式の種類別のストック・オプション付与数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」ならびに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
③ 当社が付与したストック・オプション
| 当社第23回新株予約権 | 当社第24回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2010年7月30日取締役会決議 | 2011年10月14日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分および 人数(名) | 当社取締役および執行役員 7 当社子会社取締役および執行役員 66 (合計実付与人数 69) (注) 1、2 | 当社取締役および執行役員 8 当社子会社取締役および執行役員 82 (合計実付与人数 86) (注) 1、2 |
| 株式の種類別のストック・オプション付与数(株)※ | 普通株式 349,450[1,048,350] (注) 3、8 | 普通株式 372,300[1,116,900] (注) 3、8 |
| 付与日 | 2010年8月16日 | 2011年11月1日 |
| 権利確定条件 | 権利は付与日に確定しております。 | 権利は付与日に確定しております。 |
| 対象勤務期間 | - | - |
| 権利行使期間 | 2010年8月17日～2035年8月16日 | 2011年11月1日～2036年10月31日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 826[0] | 194[0] |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類、内容および 数(株)※ | 普通株式 20,650 [0](新株予約権1個につき普通株式25[75](注) 4、8 | 普通株式 19,400 [0](新株予約権1個につき普通株式100[300](注) 4、8 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額(円)※ | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使により 株式を発行する場合の 株式の発行価格および 資本組入額(円)※ | 発行価格 1,809[604] (注) 8 資本組入額 (注) 5、8 | 発行価格 1,373[458] (注) 8 資本組入額 (注) 5、8 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注) 6 | (注) 6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 取締役会の承認を要します。 | 取締役会の承認を要します。 |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項※ | (注) 7 | (注) 7 |
| 当社第25回新株予約権 | 当社第26回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2012年7月27日取締役会決議 | 2013年7月26日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分および 人数(名) | 当社取締役および執行役員 7 当社子会社取締役および執行役員 87 (合計実付与人数 90) (注) 1、2 | 当社取締役および執行役員 9 当社子会社取締役および執行役員 136 (合計実付与人数 79) (注) 1、2 |
| 株式の種類別のストック・オプション付与数(株)※ | 普通株式 391,100[1,173,300] (注) 3、8 | 普通株式 195,000[585,000] (注) 3、8 |
| 付与日 | 2012年8月14日 | 2013年8月13日 |
| 権利確定条件 | 権利は付与日に確定しております。 | 権利は付与日に確定しております。 |
| 対象勤務期間 | - | - |
| 権利行使期間 | 2012年8月14日～2037年8月13日 | 2013年8月13日～2038年8月12日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 201[0] | 130[0] |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類、内容および 数(株)※ | 普通株式 20,100 [0](新株予約権1個につき普通株式100[300](注) 4、8 | 普通株式 13,000 [0](新株予約権1個につき普通株式100[300](注) 4、8 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額(円)※ | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使により 株式を発行する場合の 株式の発行価格および 資本組入額(円)※ | 発行価格 1,329[444] (注) 8 資本組入額 (注) 5、8 | 発行価格 2,297[766] (注) 8 資本組入額 (注) 5、8 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注) 6 | (注) 6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 取締役会の承認を要します。 | 取締役会の承認を要します。 |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項※ | (注) 7 | (注) 7 |
| 当社第27回新株予約権 | 当社第28回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年7月30日取締役会決議 | 2015年7月30日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分および 人数(名) | 当社取締役および執行役員 11 当社子会社取締役および執行役員 117 (合計実付与人数 69) (注) 1、2 | 当社取締役および執行役員 16 当社子会社取締役および執行役員 61 (合計実付与人数 63) (注) 1、2 |
| 株式の種類別のストック・オプション付与数(株)※ | 普通株式 172,900[518,700] (注) 3、8 | 普通株式 100,700[302,100] (注) 3、8 |
| 付与日 | 2014年8月15日 | 2015年8月17日 |
| 権利確定条件 | 権利は付与日に確定しております。 | 権利は付与日に確定しております。 |
| 対象勤務期間 | - | - |
| 権利行使期間 | 2014年8月15日～2039年8月14日 | 2015年8月17日～2040年8月16日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 135[0] | 104[9] |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類、内容および 数(株)※ | 普通株式 13,500 [0](新株予約権1個につき普通株式100[300](注) 4、8 | 普通株式 10,400 [2,700](新株予約権1個につき普通株式100[300] (注) 4、8 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額(円)※ | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使により 株式を発行する場合の 株式の発行価格および 資本組入額(円)※ | 発行価格 2,404[802] (注) 8 資本組入額 (注) 5、8 | 発行価格 4,153[1,385] (注) 8 資本組入額 (注) 5、8 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注) 6 | (注) 6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 取締役会の承認を要します。 | 取締役会の承認を要します。 |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項※ | (注) 7 | (注) 7 |
※ 当連結会計年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日現在)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 取締役には、社外取締役および非常勤取締役を含みません。
2 当社と当社子会社間の兼任者等がいるため、合計実付与人数を( )内に記載しております。
3 株式数に換算して記載しております。
4 当社が、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
6 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者である当社の取締役および執行役、当社子会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができます。
(2) 新株予約権者は、保有するすべての新株予約権の全個数を一括して行使するものとし、その一部のみを行使することができません。
7 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)5に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編成対象会社の取締役会の承認を要します。
(8) 会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
以下の取扱いに準じて決定します。
下記①から⑤までのいずれかの議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)6に準じて決定します。
8 2011年5月19日開催の取締役会決議により、2011年10月1日付けで普通株式4株につき1株の割合で株式併合、2024年2月14日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式の種類別のストック・オプション付与数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」ならびに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項を(ストック・オプション等関係)注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年4月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、効力発生日が翌連結会計年度のため、当該株式分割前の情報を記載しております。
① ストック・オプションの数
当社のストックオプション制度は、付与時に権利が確定しているため、権利確定前に関する事項は記載しておりません。
<権利確定後>
| 当社第15回 新株予約権 | 当社第16回 新株予約権 | 当社第17回 新株予約権 | 当社第18回 新株予約権 | 当社第23回 新株予約権 | |
| 前連結会計年度末(株) | 4,925 | 8,550 | 3,150 | 2,925 | 20,650 |
| 権利確定(株) | - | - | - | - | - |
| 権利行使(株) | - | - | 3,150 | 2,925 | - |
| 失効(株) | - | - | - | - | - |
| 未行使残(株) | 4,925 | 8,550 | 0 | 0 | 20,650 |
| 当社第24回 新株予約権 | 当社第25回 新株予約権 | 当社第26回 新株予約権 | 当社第27回 新株予約権 | 当社第28回 新株予約権 | |
| 前連結会計年度末(株) | 19,400 | 20,100 | 13,000 | 15,700 | 13,700 |
| 権利確定(株) | - | - | - | - | - |
| 権利行使(株) | - | - | - | 2,200 | 3,300 |
| 失効(株) | - | - | - | - | - |
| 未行使残(株) | 19,400 | 20,100 | 13,000 | 13,500 | 10,400 |
② 単価情報
| 当社第15回 新株予約権 | 当社第16回 新株予約権 | 当社第17回 新株予約権 | 当社第18回 新株予約権 | 当社第23回 新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価(円) | - | - | 5,297 | 5,297 | - |
| 付与日における公正な 評価単価(円) | 3,760 (注) | 2,492 (注) | 2,384 (注) | 2,384 (注) | 1,808 (注) |
| 当社第24回 新株予約権 | 当社第25回 新株予約権 | 当社第26回 新株予約権 | 当社第27回 新株予約権 | 当社第28回 新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価(円) | - | - | - | 5,297 | 7,058 |
| 付与日における公正な 評価単価(円) | 1,372 | 1,328 | 2,296 | 2,403 | 4,152 |
(注) 権利行使価格および付与日における公正な評価単価は、2011年10月1日付け株式併合(4株につき1株の割合)後の価格を記載しております。
4 ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。
なお、旧損保ジャパンから移行した新株予約権(当社第15回新株予約権および同第16回新株予約権)については、新たな見積もりは行っておりません。また、旧日本興亜損保から移行した新株予約権(当社第17回新株予約権および同第18回新株予約権)については、パーチェス法により再評価したものであるため、新たな見積もりは行っておりません。
5 ストック・オプションの権利確定数の見積方法
当社のストックオプション制度は、付与時に権利が確定しているため、該当事項はありません。
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