臨時報告書
- 【提出】
- 2016/11/08 16:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成28年11月8日開催の当社取締役会において、当社の完全子会社であるJXエネルギー株式会社(以下「JXE」という。)から、同社が平成29年4月1日(予定)に東燃ゼネラル石油株式会社(以下「東燃ゼネラル」という。)との吸収合併により承継を受ける権利義務の一部(上場株式、貸付金、社債、借入金等)などを承継するため、当社を吸収分割承継会社、JXEを吸収分割会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」という。)を行うことを決議のうえ、同日、JXEとの間で本吸収分割に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」という。)を締結いたしました。
本吸収分割に伴い、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本吸収分割に伴い、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.本吸収分割の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(注)なお、JXエネルギー株式会社は、平成29年3月1日付で、資本金を139,437百万円から30,000百万円に減少する予定です。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:百万円)
(3)大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年3月31日現在)
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
2.本吸収分割の目的
当社と東燃ゼネラルとは、平成29年4月1日付で両社グループのエネルギー事業を全面的に統合すること(以下「本経営統合」という。)につき合意に達しております。本吸収分割は、本経営統合にあたり、JXEが東燃ゼネラルとの吸収合併により承継を受ける権利義務の一部(上場株式、貸付金、社債、借入金等)など、当社が持株会社として行うべき経営管理事業に関する権利義務を承継するために行うものです。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の本吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、JXEを吸収分割会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割に係る割当ての内容
当社は、JXEの発行済株式の全てを所有しているため、JXEに対する株式その他の金銭等の割当ておよび交付は行いません。
(3)その他の本吸収分割契約の内容
本吸収分割の効力発生日は平成29年4月1日(予定)とし、本吸収分割契約に基づき、JXEが東燃ゼネラルとの吸収合併により承継を受ける権利義務の一部(上場株式、貸付金、社債、借入金等)などを当社が承継します。
また、本吸収分割は、平成28年8月31日に当社と東燃ゼネラルとの間で締結された株式交換契約に基づく株式交換および同日にJXEと東燃ゼネラルとの間で締結された吸収合併契約に基づく吸収合併の効力発生を条件として効力を生ずるものとします。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(注)現在の商号はJXホールディングス株式会社ですが、本経営統合の実行に伴い、商号を変更する予定です。
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | JXエネルギー株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目1番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 杉森 務 |
| 資本金の額(百万円) | 139,437(平成28年3月31日現在)(注) |
| 純資産の額(百万円) | 629,644(平成28年3月31日現在) |
| 総資産の額(百万円) | 2,889,020(平成28年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 石油製品(ガソリン・灯油・潤滑油等)および石油化学製品等の精製・製造および販売、ガス・石炭の輸入および販売、電気の供給等 |
(注)なお、JXエネルギー株式会社は、平成29年3月1日付で、資本金を139,437百万円から30,000百万円に減少する予定です。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:百万円)
| 事業年度 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 9,604,552 | 8,156,532 | 6,369,501 |
| 営業利益または損失(△) | 34,794 | △341,292 | △139,347 |
| 経常利益または損失(△) | 68,527 | △294,272 | △95,557 |
| 当期純利益または損失(△) | 39,240 | △227,909 | △71,060 |
(3)大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年3月31日現在)
| 大株主の氏名または名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| JXホールディングス株式会社 | 100.00 |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 当社は、JXEの発行済株式の全てを所有しています。 |
| 人的関係 | JXEの代表取締役社長 社長執行役員杉森 務および同社の取締役 副社長執行役員黒﨑 猛が、当社の取締役(非常勤)を兼務しております。 また、当社の常勤監査役である大村直司および瀬戸川隆が、JXEの監査役を兼務しております。 さらに、JXEの従業員が、当社に出向しております。 |
| 取引関係 | 当社は、JXEの経営管理およびこれに付帯する業務を受託しております。 |
2.本吸収分割の目的
当社と東燃ゼネラルとは、平成29年4月1日付で両社グループのエネルギー事業を全面的に統合すること(以下「本経営統合」という。)につき合意に達しております。本吸収分割は、本経営統合にあたり、JXEが東燃ゼネラルとの吸収合併により承継を受ける権利義務の一部(上場株式、貸付金、社債、借入金等)など、当社が持株会社として行うべき経営管理事業に関する権利義務を承継するために行うものです。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の本吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、JXEを吸収分割会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割に係る割当ての内容
当社は、JXEの発行済株式の全てを所有しているため、JXEに対する株式その他の金銭等の割当ておよび交付は行いません。
(3)その他の本吸収分割契約の内容
本吸収分割の効力発生日は平成29年4月1日(予定)とし、本吸収分割契約に基づき、JXEが東燃ゼネラルとの吸収合併により承継を受ける権利義務の一部(上場株式、貸付金、社債、借入金等)などを当社が承継します。
また、本吸収分割は、平成28年8月31日に当社と東燃ゼネラルとの間で締結された株式交換契約に基づく株式交換および同日にJXEと東燃ゼネラルとの間で締結された吸収合併契約に基づく吸収合併の効力発生を条件として効力を生ずるものとします。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 吸収分割承継会社 | |
| 商号 | JXTGホールディングス株式会社(注) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目1番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 木村 康 代表取締役社長 社長執行役員 内田 幸雄 代表取締役 副社長執行役員 武藤 潤 |
| 資本金の額(百万円) | 100,000 |
| 純資産の額(百万円) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(百万円) | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | エネルギー事業、石油・天然ガス開発事業、金属事業を行う子会社およびグループ会社の経営管理ならびにこれに付帯する業務 |
(注)現在の商号はJXホールディングス株式会社ですが、本経営統合の実行に伴い、商号を変更する予定です。
以 上