有価証券報告書-第75期(平成27年5月1日-平成28年4月30日)

(重要な後発事象)
役員退職慰労金制度の廃止及び株式給付信託(BBT)の導入
当社は、平成28年6月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること並びに、当社取締役及び監査役(社外取締役及び社外監査役を含みます。以下、「取締役等」といいます。)に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年7月27日開催の第75期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会にて承認されました。
1.導入の背景および目的
取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役(社外取締役を除きます。)が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること並びに、社外取締役にあっては監督、監査役にあっては監査を通じた中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。
2.役員退職慰労金制度の廃止
現行の役員退職慰労金制度を、本株主総会終結の時をもって廃止し、取締役等に対して、本株主総会終結時までの在任期間に応じた功労加算金を含めた退職慰労金の打切り支給を行うこととし、その支給の時期は各取締役等の退任時とし、その具体的な金額、方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にそれぞれ一任する旨の議案が本株主総会にて承認されました。
3.本制度の概要
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、「本信託」といいます。)を通じて取得され、「取締役等」に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程(ただし、役員株式給付規程のうち、監査役に関する部分については、その制定および改廃につき、監査役の協議に基づく同意を得るものといたします。)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
<本制度の仕組み>

① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

(2) 本制度の対象者
当社取締役、監査役(社外取締役及び社外監査役を含みます。)
(3) 信託期間
平成28年9月又は10月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
(4) 信託金額
当社は、平成29年4月末日で終了する事業年度から平成33年4月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間、及び当該5事業年度の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への当社株式等の給付を行うための株式の取得資金として、取締役分として63百万円(うち社外取締役分3百万円)、監査役分として7百万円、合計70百万円を上限として本信託に拠出いたします。
なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に、上記株式の取得資金として、取締役分として63百万円(うち社外取締役分3百万円)、監査役分として7百万円、合計70百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、本株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。
(5) 当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引受ける方法によりこれを実施します。
ご参考として、平成28年6月23日の終値での取得を前提とした場合、当初の対象期間に関して当社が取締役等への給付を行うための株式の取得資金として拠出する資金の上限額70百万円を原資に取得する株式数は、147,300株となります。
当初の対象期間につきましては、本信託設定(平成28年9月または10月(予定))後遅滞なく取得するものとし、その詳細につきましては、適時適切に開示します。
(6) 取締役等に給付される当社株式等の具体的な内容
当社は、各事業年度に関して、取締役(社外取締役を除きます。)に対しては、役位、業績達成度等により定まる数のポイントを付与し、社外取締役及び監査役に対しては、役位により定まる数のポイントを付与します。
取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、退任時までに当該取締役等に付与されたポイントを合計した数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7) 取締役等に対する当社株式等の給付時期
当社の取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記(6)に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(8) 本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9) 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、給付されることになります。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
4.本信託の概要
(1) 名称:株式給付信託(BBT)
(2) 委託者:当社
(3) 受託者:みずほ信託銀行株式会社
(4) 受益者:取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定です。
(6) 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7) 本信託契約の締結日:平成28年9月又は10月(予定)
(8) 金銭を信託する日:平成28年9月又は10月(予定)
(9) 信託の期間:平成28年9月又は10月(予定)から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)