有価証券報告書-第80期(令和2年5月1日-令和3年4月30日)

(重要な後発事象)
取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の改定
当社は、当社取締役及び監査役(社外取締役及び社外監査役を含みます。以下「取締役等①」といいます。)の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、取締役(社外取締役を除きます。)が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること並びに、社外取締役及び監査役が、社外取締役にあっては監督、監査役にあっては監査を通じた中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした取締役等①に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度①」といいます。)を導入しておりますが、2021年6月18日開催の取締役会において、株式報酬制度を改定し、本制度①と併せて、取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下「取締役等②」といいます。)の報酬と中期経営計画との連動性をより明確にし、取締役等②が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした取締役等②に対する株式報酬制度「株式給付信託」(以下、「本制度②」といいます。)を導入することを決議し、株式報酬制度の改正に関する議案を2021年7月16日開催の第80期定時株主総会に付議し、当該株主総会にて承認されました。
1.本制度の概要
本制度①は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等①に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程①(ただし、役員株式給付規程①のうち、監査役に関する部分については、その制定及び改廃につき、監査役の協議に基づく同意を得るものといたします。)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等①が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等①の退任時となります。
本制度②は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、取締役等②に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程②に従って、当社株式が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等②が当社株式の給付を受ける時期は、原則として在任中一定の時期となります。
<本制度の仕組み>

① 当社は、第80期定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程①」及び「役員株式給付規程②」を制定します。 ② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④ 当社は、「役員株式給付規程①」及び「役員株式給付規程②」に基づき取締役等①及び取締役等②にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥ 本信託は、取締役等①を退任した者のうち「役員株式給付規程①」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等①が「役員株式給付規程①」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。また、本信託は、在任中一定の時期に取締役等②のうち「役員株式給付規程②」に定める受益者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

2.本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
当社は、2017年4月末日で終了した事業年度から2021年4月末日で終了した事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度①を導入しており、当初対象期間に関して本制度①に基づく当社の取締役等①への給付を行うための株式の取得資金として、70百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等①を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式132,900株を取得しております。
本制度が今後当社株式を取得する予定は未定ですが、以下のとおり上限を定めております。
各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は280,000株とします。
<本制度①>当初対象期間経過後も、本制度①が終了するまでの間、当社は原則として各対象期間ごとに、本制度①に基づく取締役等①への当社株式等の給付を行うための株式の取得資金として、取締役分として63百万円(うち社外取締役分3百万円)、監査役分として7百万円、合計70百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する本制度①に基づく取締役等①への当社株式等の給付を行うために取得された当社株式(取締役等①に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等①に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び本制度①に基づく取締役等①への当社株式等の給付を行うための株式の取得資金としての金銭(以下、「残存株式等①」といいます。)があるときは、残存株式等①の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。)と追加拠出される金銭の合計額は上記の上限の範囲内とします。
<本制度②>当初対象期間経過後、本制度②が終了するまでの間、当社は原則として各対象期間ごとに、本制度②に基づく取締役等②への当社株式の給付を行うための株式の取得資金として、取締役分として99百万円、執行役員分として27百万円、合計126百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する本制度②に基づく取締役等②への当社株式等の給付を行うために取得された当社株式(取締役等②に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等②に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び本制度②に基づく取締役等②への当社株式等の給付を行うための株式の取得資金としての金銭(以下、「残存株式等②」といいます。)があるときは、残存株式等②の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、上記の上限の範囲内とします。
3.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
<本制度①>当社取締役、監査役(社外取締役及び社外監査役を含みます。)
<本制度②>当社取締役、執行役員(社外取締役を含みません。)