訂正有価証券報告書-第13期(2022/07/01-2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を確保しつつ、健全に発展していくために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。また、「不動産価値創造企業として既成概念に囚われず、一歩先のニーズを見据え新しい発想による価値を創造しお客様の夢を叶えます」の基本方針のもと、企業価値の拡大に努めております。
さらに、この目的を実現するために、利害関係者への経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に対応した体制を整備し、株主や投資家が適正に意思決定を行うことのできる環境を構築することにより透明性の高い経営を行っていく方針であります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2023年9月26日開催の第13期定時株主総会で、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化しつつ、意思決定のスピードアップを図ることで、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを目的としております。当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、取締役8名中3名を社外取締役及び株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として選任しております。これらの体制により、監査等委員会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

イ.取締役会
取締役会は取締役(監査等委員を除く。)5名(社外取締役1名を含む。)、監査等委員である取締役3名(社外取締役2名を含む。)で構成されており、社外取締役が議長となり、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
ロ.監査等委員会
当社は、監査等委員会制度のもと、常勤監査等委員が議長となり、監査等委員3名によって構成される監査等委員会を毎月開催し、監査等委員会において定めた監査方針や監査計画に基づき、議論を行い、具体的問題について十分に分析・検討した上で、経営改善に繋げております。また監査等委員は取締役会及びコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役(監査等委員を除く。)の業務執行状況の監査を行っております。
ハ.コンプライアンス委員会
当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス管理規程」を制定し、各部署より選任された委員によって構成されるコンプライアンス委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討、並びに全役員及び従業員を対象とした研修を行っております。
また、リスク情報収集の観点から、「コンプライアンス管理規程」に基づく当社グループの全役員及び従業員のためのホットライン(内部通報窓口)を設置し、人事部門/常勤監査等委員/外部弁護士事務所が窓口となり、リスクファクターの早期発見と対応に努めております。
ニ.リスク管理委員会
当社グループでは、事業を取り巻く各種のリスクが経営に及ぼす影響を最小限にとどめ健全性を維持するため、リスク管理委員会が中心となり、リスク管理に関して必要な事項を定め、リスク顕在化の防止および会社損失の最小化に取り組んでおります。リスク管理委員会は、組織および体制、関連規則、リスク発生時の対応策、再発防止策、社内外への発表要領等の事項について、審議のうえ、取締役会へ報告を行っております。
ホ.サステナビリティ推進委員会
当社は、サステナビリティ経営を推進するため、2023年9月22日付にてサステナビリティ推進委員会を設置しました。今後、設定したマテリアリティに対する具体的な取組みについて検討・推進し、定期的な進捗レビューを行ってまいります。
●:議長/委員長

氏 名	役職名	取締役会	監査等 委員会	コンプラ イアンス 委員会	リスク管理 委員会	サステナ ビリティ 推進委員会
永嶋 秀和	取締役会長	○	-	○	○	○
岡田 圭司	代表取締役 社長 執行役員	○	-	○	●	●
山名 徳雄	取締役 執行役員	○	-	●	○	○
髙村 正人	取締役	○	-	-	-	-
明石 昌	社外取締役	●	-	-	-	-
中野 剛章	取締役 監査等委員	○	●	〇	〇	○
山上 友一郎	社外取締役 監査等委員	○	○	-	-	-
上村 直子	社外取締役 監査等委員	○	○	-	-	-

※ コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・サステナビリティ推進委員会につきましては、上記の構成員の他、主要子会社の代表取締役、各社部門より選任される代表者が出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループにおきましては、内部統制に関する体制の整備・運用を図るとともに、職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめとする業務の適正に関し、以下のとおり体制を整備しております。
イ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
㋑ 経営基本方針の一つに「正道」を掲げ、法令遵守の重要性をグループ役職員全体で共有し、実践する。
㋺ 「コンプライアンス管理規程」にて役職員の行動規範、コンプライアンス活動の推進体制を定めるとともに、「コンプライアンス委員会」「グループ内部通報制度」を設け、法令・定款への違反行為を未然に防止する。
㋩ 「内部監査室」を設置し、コンプライアンス体制の運用状況、各組織の職務遂行状況を点検・評価するとともに、業務プロセスの改善を図る。
㊁ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる取引も行わず、毅然とした態度で臨み、不当要求があった場合は、警察及び顧問弁護士等との連携を図り、組織的に対応する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
㋑ 職務遂行における情報の管理責任者や管理方法・体制等を社内規程で定め、情報の作成・処理・保存を適切に行う。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
㋑ 「リスク管理規程」にてリスク管理、損失最小化のための体制・方法等を定めるとともに、「リスク管理委員会」を設置し、定期的にリスクの洗い出し、評価、対応策の策定・実施、レビュー・改善、のフレームワークを構築し、実践する。
㋺ 「投資委員会」を設置し、重要な投資案件の審議を多面的に行う。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
㋑ グループの経営方針・目標を設定し、各組織の経営計画を策定のうえ、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。
㋺ 監督と執行の分離の観点から「執行役員制度」を導入し、業務執行の機動性を確保しつつ、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。
㋩ 「業務分掌規程」「職務権限規程」等の各種社内規程により、各組織・メンバーの責任・権限・業務手順を定め、効率的な業務遂行、組織運営体制を構築する。
ホ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
㋑ 親会社及び子会社との緊密な連携のもと、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築に努める。
㋺ 「関係会社管理規程」にて、子会社の「経営上の重要事項」に関する当社宛の手続きを定め、子会社の業務の適正を図る。
㋩ 当社の役職員が子会社の取締役・監査役に就任することにより、子会社の経営・運営状況を監視する。
㊁ 当社の内部監査室は定期的に子会社の監査を実施する。
ヘ.監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
㋑ 監査等委員会の職務執行を補助する使用人(監査等委員会スタッフ)若干名を置く。
㋺ 監査等委員会スタッフが監査等委員会の補助業務にあたる際は、執行部門の指揮命令を受けない旨を社内規程にて定める。
㋩ 監査等委員会スタッフの人事異動・人事評価は監査等委員会の同意事項とする。
ト.監査等委員会への報告に関する体制
㋑ 監査等委員は取締役会に出席するとともに、常勤の監査等委員はその他の重要な社内会議に出席し、必要に応じ意見を述べる。
㋺ 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人から定期的に報告を受け、連携を図る。
㋩ 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告する。
㊁ 監査等委員会への報告を理由として役職員が不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
チ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
㋑ 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、経営方針、対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。
㋺ 監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、会社が負担する。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、代表取締役社長が議長となり、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏 名	開催回数	出席回数
代表取締役	永嶋 秀和	24回	24回
取締役	岡田 圭司	24回	24回
取締役	山名 徳雄	24回	24回
取締役	髙村 正人	24回	22回
取締役	有泉 俊介	24回	24回
取締役	明石 昌	24回	24回
取締役	中林 毅	24回	5回
取締役	田村 達裕	24回	5回
取締役	豊島 英征	24回	5回
取締役	豊泉 謙太郎	24回	5回

※ 取締役中林 毅氏、取締役田村 達裕氏、取締役豊島 英征氏、取締役豊泉 謙太郎氏は、2022年9月27日開催の第12回定時株主総会をもって退任しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、取締役(監査等委員を除く。)10名以内、監査等委員である取締役5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役及び会計監査人が萎縮することなく期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができるものの、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。これに基づき、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。