有価証券報告書-第10期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を確保しつつ、健全に発展していくために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。
さらに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者への経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に対応した体制を整備し、以って株主や投資家が適正に意思決定を行える環境を構築することにより透明性の高い経営を行っていく方針であります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役2名を社外監査役としています。また、社外監査役全員を独立役員として選任しております。これらの体制により、監査役会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
イ.取締役会
取締役会は取締役7名(社外取締役2名を含む。)で構成されており、代表取締役社長が議長となり、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
ロ.監査役及び監査役会
当社は、監査役制度のもと、常勤監査役が議長となり、監査役3名によって構成される監査役会を毎月開催し、各監査役が監査計画に則して行った監査役監査について、議論を行い、具体的問題について十分に分析・検討した上で、経営改善に繋げております。また監査役は取締役会及びコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
ハ.コンプライアンス委員会
当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス管理規程」を定め、それに基づき当社の代表取締役社長を委員長として各部署より選任された委員によって構成されるコンプライアンス委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討、並びに全役員及び従業員を対象とした研修を行っております。
また、リスク情報収集の観点から、「公益通報者保護規程」に基づく当社グループの全役員及び従業員のためのホットライン(公益通報窓口)を設置し、常勤監査役が日々公益通報の有無を確認することにより、リスクファクターの早期発見に努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループにおきましては、内部統制に関する体制の整備・運用を図るとともに、職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめとする業務の適正に関し、以下のとおり体制を整備しております。
イ.取締役又は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス管理規程」に基づき運用し、代表取締役が実施統括責任者として推進及び管理を行い、コンプライアンス体制の強化を図っております。
また、監査役を窓口とした社内通報制度を「公益通報者保護規程」に基づき運用し、内部監視体制の強化を図っております。
ロ.取締役又は使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行っております。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業リスクの管理につきましては、「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を中心にリスクに対する分析及び対応策を検討しております。各部門において継続的な監視・把握を行い、所定のフローに基づくクレーム報告や公益通報制度に基づくホットラインを通して、リスクファクターの早期発見に努めるとともに、リスクに関する研修を行っております。必要に応じて、取締役会等において適切な対応を検討しております。また、有事の際には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機管理対策にあたります。
ニ.当社及びそのグループ各社における業務の適正を確保するための体制
経営管理については、「関係会社管理規程」を定め、当社への報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。また、当社の内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社及びグループ各社社長等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、実施の支援・助言等を行っております。内部統制報告制度に対応するため、IT統制のための基本規程として「情報システム管理規程」等を制定し、システム担当について他業務部門からの独立性を確保しております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役と社外監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款に定めております。これに基づき、当社は、社外取締役と社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 取締役と監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役と監査役及び会計監査人が委縮することなく期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社の配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元の機会を充実させることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。