有価証券報告書-第31期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)合弁契約及び資本業務提携契約、株主間契約による子会社の設立

契約締結先	内容	出資額		合弁会社名	設立年月
株式会社アムタス	海外向け電子書籍取次販売事業	当社	66,600千円	アルド・エージェンシー・グローバル 株式会社 (資本金50百万円)	2019年7月
		株式会社アムタス	33,400千円
セガサミーホール ディングス株式会社	Webtoonコンテンツ及びサービスの開発とオリジナルコンテンツの制作事業	当社	90,000千円	JadeComiX株式会社 (資本金75百万円)	2023年5月
		セガサミーホール ディングス株式会社	60,000千円

(注)1 合弁会社「アルド・エージェンシー・グローバル株式会社」に関する合弁契約及び業務提携に関する契約
は、当連結会計年度において解消されています。当社は、当該合弁会社の契約締結先である株式会社アム
タスより、当該合弁会社の同社の持分株式を譲渡したい旨の要請を受け、2025年3月14日の取締役会にお
いて、株式会社アムタスとの合弁契約及び業務提携に関する契約を解消し、当該合弁会社の同社の持分株
式を、当該合弁会社の2024年3月31日における1株当たり純資産価額相当額に基づき算定された価格で譲
り受けることを決議しました。
ⅰ. 合弁契約解消日
2025年3月28日
ⅱ. 株式会社アムタスの持分株式を譲受に関する事項

譲渡株式数	3,340 株
一株当たり譲受価格	13,063.41円
譲受価格総額	43,631,789円
譲受後の当社の出資額	110,231,789円

2 合弁会社「JadeComiX株式会社」の出資額及び資本金は、設立時の出資額及び資本金を記載しています。
当連結会計年度末の出資額及び資本金は、以下のとおりとなっています。

「出資額」	当社	330,000千円
	セガサミーホールディングス株式会社	220,000千円
「資本金」		275百万円

(2)企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意
当社は、セガサミーホールディングス株式会社との間で、Webtoon分野における新たな事業機会の創出及び事業規模の拡大を目的として、資本業務提携に関する契約を締結しました。
当該契約における株券等の保有方針の内容等は次のとおりです。
①契約における株券等の保有方針の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所	合意の内容
2023年4月27日	セガサミーホール ディングス株式会社	東京都品川区西品川1-1-1	①セガサミーホールディングス株式会社は、保有する当社の普通株式90万株について、2023年5月15日以降の5年間、第三者への譲渡、担保設定その他の処分を行わないこと。 ②セガサミーホールディングス株式会社は、当社の事前の承諾なしに、当社の株式の保有割合の9.6%を超えることになる当社の株式の追加取得を実施しないこと。 ③契約が終了した場合に、当社がセガサミーホールディングス株式会社に対し、保有する当社の普通株式90万株を当社に売り渡すことを請求できること。

②合意の目的
・セガサミーホールディングス株式会社の保有する知的財産権や知的財産権を展開するノウハウ、ゲーム開発
や映像制作、商品開発等のケイパビリティと当社の保有する国内及び海外での自社電子書籍プラットフォーム運営、電子書籍の取次に関するケイパビリティ及び電子書籍販売に関するマーケティングノウハウ並びにWebtoonの制作ノウハウを組み合わせ、共同で合弁会社を設立し、Webtoonの制作を通じてグローバル市場で展開できるオリジナル知的財産権を創出すること。
・セガサミーホールディングス株式会社と当社が共同で設立する合弁会社は、ⅰ)Webtoonコンテンツ及びサー
ビスの開発に関する業務、ⅱ)オリジナルコンテンツの制作及び増産に関する業務を実施すること。
・当社は、自己株式の処分の方式により、当社の普通株式900,000株(以下「本株式」という。)を処分する
とともに、セガサミーホールディングス株式会社は、その処分される本株式全部を引き受けるものとすること。
③取締役会における検討状況その他の当社における合意に係わる意思決定に至る過程
当社は、当社が営む電子書籍事業において、次世代コンテンツの開発及びオリジナルコンテンツの増産を経営戦略上の重要施策として推進している中、セガサミーホールディングス株式会社より、当社が保有する電子書籍コンテンツビジネスの人材、知財、ノウハウと、セガサミーホールディングス株式会社のアニメ、ゲームコンテンツビジネスの人材、知財、ノウハウを合わせて、次世代コンテンツの開発及びオリジナルコンテンツの増産を行っていきたい旨の提案があり、両社で協議を続けた結果、両社が協力すれば、国内のみでなく国外も視野に入れて、魅力的な電子書籍コンテンツを生み出していくことができるとの結論に至りました。
その後、2023年4月27日に開催された取締役会において、両社の経営戦略の整合性及び株主構成の変動が当社のガバナンス体制に与える影響並びに、本合意が当社の企業価値の向上や事業規模の拡大に資するか否か等の観点を中心に審議が行われ、本資本業務提携が当社の事業の発展に必要と判断し、契約締結の実行を決議しました。
④合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本合意に基づく資本業務提携は、当社の経営の独立性に影響を与えるものではなく、現行の企業統治体制に重大な変更を加えるものではありません。また、本資本業務提携を通じて得られた協業関係及び事業上の相乗効果は、当社グループの企業価値の向上に寄与すると期待しています。