有価証券報告書-第29期(2022/04/01-2023/03/31)
(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、セガサミーホールディングス株式会社との間で資本業
務提携(以下「本資本業務提携」という。)を行うこと、及びセガサミーホールディングス株式会社に対する第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議し、2023年4月27日に本資本業務提携契約を締結し、2023年5月15日に本自己株式処分を実施しています。
1.本資本業務提携の概要
(1)本資本業務提携の理由
本資本業務提携先であるセガサミーホールディングス株式会社より、当社が保有する電子書籍コンテ
ンツビジネスの人材、知財、ノウハウと、セガサミーホールディングス株式会社のアニメ、ゲームコンテンツビジネスの人材、知財、ノウハウを合わせて、次世代コンテンツの開発及びオリジナルコンテンツの増産を行っていきたい旨の提案があり、両社で協議を続けた結果、両社が協力すれば、国内のみでなく国外も視野に入れて、魅力的な電子書籍コンテンツを生み出していくことができるとの結論に至りました。
当社は、当社が営む電子書籍事業において、次世代コンテンツの開発及びオリジナルコンテンツの増
産を経営戦略上の重要施策としています。
従来、当社独自で行っていた当該施策について、規模の拡大及び達成のスピード感を向上させるため
には、本資本業務提携先であるセガサミーホールディングス株式会社と協力して行うことが、当社の事業の発展に必要と判断し、資本業務提携契約を締結しました。
(2)本資本業務提携の内容
ⅰ.セガサミーホールディングス株式会社の保有する知的財産権や知的財産権を展開するノウハウ、ゲ
ーム開発や映像制作、商品開発等のケイパビリティと株式会社パピレスの保有する国内及び海外で
の自社電子書籍プラットフォーム運営、電子書籍の取次に関するケイパビリティ及び電子書籍販売
に関するマーケティングノウハウ並びにWebtoonの制作ノウハウを組み合わせ、共同で合弁会社を設
立し、Webtoonの制作を通じてグローバル市場で展開できるオリジナル知的財産権を創出する。
ⅱ.セガサミーホールディングス株式会社と株式会社パピレスが共同で設立する合弁会社は、①Webtoon
コンテンツ及びサービスの開発に関する業務、②オリジナルコンテンツの制作及び増産に関する業
務を実施する。
ⅲ.株式会社パピレスは、自己株式の処分の方式により、株式会社パピレスの普通株式 900,000株(以
下、「本株式」という。)を処分するとともに、セガサミーホールディングス株式会社は、その処
分される本株式全部を引き受けるものとする。
2.本自己株式処分の概要
(重要な子会社の設立)
当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、セガサミーホールディングス株式会社と株主間契約
(合弁契約)を締結し、合弁会社(子会社)を設立することを決議し、2023年5月に合弁会社(子会社)を設立しています。
1.合弁会社(子会社)設立の目的
当社は、当社が営む電子書籍事業において、次世代コンテンツの開発及びオリジナルコンテンツの増産
を経営戦略上の重要施策としています。
当該施策について、セガサミーホールディングス株式会社より、当社が保有する電子書籍コンテンツビ
ジネスの人材、知財、ノウハウと、セガサミーホールディングス株式会社のアニメ、ゲームコンテンツビ
ジネスの人材、知財、ノウハウを合わせて、次世代コンテンツの開発及びオリジナルコンテンツの増産を
行っていきたい旨の提案があり、両社で協議を続けた結果、両社が協力すれば、国内のみでなく国外も視
野に入れて、魅力的な電子書籍コンテンツを生み出していくことができるとの結論に至りました。
従来、当社独自で行っていた当該施策について、規模の拡大及び達成のスピード感を向上させるために
は、セガサミーホールディングス株式会社と協力して行うことが、当社の事業の発展に必要と判断し、セ
ガサミーホールディングス株式会社と株主間契約(合弁契約)を締結し、Webtoonコンテンツ及びサービス
の開発とオリジナルコンテンツの制作を共同で行うための合弁会社を設立しました。
2.合弁会社(子会社)の概要
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、セガサミーホールディングス株式会社との間で資本業
務提携(以下「本資本業務提携」という。)を行うこと、及びセガサミーホールディングス株式会社に対する第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議し、2023年4月27日に本資本業務提携契約を締結し、2023年5月15日に本自己株式処分を実施しています。
1.本資本業務提携の概要
(1)本資本業務提携の理由
本資本業務提携先であるセガサミーホールディングス株式会社より、当社が保有する電子書籍コンテ
ンツビジネスの人材、知財、ノウハウと、セガサミーホールディングス株式会社のアニメ、ゲームコンテンツビジネスの人材、知財、ノウハウを合わせて、次世代コンテンツの開発及びオリジナルコンテンツの増産を行っていきたい旨の提案があり、両社で協議を続けた結果、両社が協力すれば、国内のみでなく国外も視野に入れて、魅力的な電子書籍コンテンツを生み出していくことができるとの結論に至りました。
当社は、当社が営む電子書籍事業において、次世代コンテンツの開発及びオリジナルコンテンツの増
産を経営戦略上の重要施策としています。
従来、当社独自で行っていた当該施策について、規模の拡大及び達成のスピード感を向上させるため
には、本資本業務提携先であるセガサミーホールディングス株式会社と協力して行うことが、当社の事業の発展に必要と判断し、資本業務提携契約を締結しました。
(2)本資本業務提携の内容
ⅰ.セガサミーホールディングス株式会社の保有する知的財産権や知的財産権を展開するノウハウ、ゲ
ーム開発や映像制作、商品開発等のケイパビリティと株式会社パピレスの保有する国内及び海外で
の自社電子書籍プラットフォーム運営、電子書籍の取次に関するケイパビリティ及び電子書籍販売
に関するマーケティングノウハウ並びにWebtoonの制作ノウハウを組み合わせ、共同で合弁会社を設
立し、Webtoonの制作を通じてグローバル市場で展開できるオリジナル知的財産権を創出する。
ⅱ.セガサミーホールディングス株式会社と株式会社パピレスが共同で設立する合弁会社は、①Webtoon
コンテンツ及びサービスの開発に関する業務、②オリジナルコンテンツの制作及び増産に関する業
務を実施する。
ⅲ.株式会社パピレスは、自己株式の処分の方式により、株式会社パピレスの普通株式 900,000株(以
下、「本株式」という。)を処分するとともに、セガサミーホールディングス株式会社は、その処
分される本株式全部を引き受けるものとする。
2.本自己株式処分の概要
| ① 処分日 | 2023年5月15日 |
| ② 処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式 900,000株 |
| ③ 処分価額 | 1株につき金943円 |
| ④ 処分総額 | 848,700,000円 |
| ⑤ 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による |
| ⑥ 処分先 | セガサミーホールディングス株式会社 |
(重要な子会社の設立)
当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、セガサミーホールディングス株式会社と株主間契約
(合弁契約)を締結し、合弁会社(子会社)を設立することを決議し、2023年5月に合弁会社(子会社)を設立しています。
1.合弁会社(子会社)設立の目的
当社は、当社が営む電子書籍事業において、次世代コンテンツの開発及びオリジナルコンテンツの増産
を経営戦略上の重要施策としています。
当該施策について、セガサミーホールディングス株式会社より、当社が保有する電子書籍コンテンツビ
ジネスの人材、知財、ノウハウと、セガサミーホールディングス株式会社のアニメ、ゲームコンテンツビ
ジネスの人材、知財、ノウハウを合わせて、次世代コンテンツの開発及びオリジナルコンテンツの増産を
行っていきたい旨の提案があり、両社で協議を続けた結果、両社が協力すれば、国内のみでなく国外も視
野に入れて、魅力的な電子書籍コンテンツを生み出していくことができるとの結論に至りました。
従来、当社独自で行っていた当該施策について、規模の拡大及び達成のスピード感を向上させるために
は、セガサミーホールディングス株式会社と協力して行うことが、当社の事業の発展に必要と判断し、セ
ガサミーホールディングス株式会社と株主間契約(合弁契約)を締結し、Webtoonコンテンツ及びサービス
の開発とオリジナルコンテンツの制作を共同で行うための合弁会社を設立しました。
2.合弁会社(子会社)の概要
| ① 名称 | JadeComiX株式会社 |
| ② 代表者 | 代表取締役社長 福井 智樹 |
| ③ 所在地 | 東京都品川区西品川一丁目1-1 |
| ④ 設立時期 | 2023年5月 |
| ⑤ 事業内容 | Webtoonコンテンツ及びサービスの開発 |
| オリジナルコンテンツの制作 | |
| ⑥ 資本金 | 75百万円(資本準備金 75百万円) |
| ⑦ 取得した株式の数 | 9,000株 |
| ⑧ 取得金額 | 90百万円 |
| ⑨ 出資比率 | 当社 60%(セガサミーホールディングス株式会社 40%) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
