臨時報告書
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- 2014/05/09 14:18
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提出理由
当社は、平成26年4月26日開催の当社取締役会において、平成25年6月10日開催の当社臨時株主総会における、A種優先株式の発行に必要な定款変更議案及び第三者割当による募集株式(A種優先株式)の発行に係る議案が特別決議による承認を得たことにより、第三者割当の方法によるA種優先株式を発行することを決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1. 有価証券の種類及び銘柄
アカウンティング・サース・ジャパン株式会社A種優先株式「以下(本A種優先株式)という。」
2.発行数(募集株式数)
A種優先株式 10,000株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき25,000円
資本組入額 1株につき12,500円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 250,000,000円
資本組入額の総額 125,000,000円
5.株式の内容
本A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 議決権
①株主総会の議決権
本A種優先株式を有する株主(以下「本A種優先株主」という。)は、株主総会において1株につき1個の議決権を有する。
②種類株主総会の決議方法
(a)種類株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
(b)会社法第324条第2項に定める種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う。
(2) 残余財産の分配
当会社は、残余財産(その種類を問わない。以下同じ。)を分配する時は、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、最終の株主名簿に記載されまたは記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額の1倍相当額にA種優先株式1株当たりの未払配当金を加えた金額(以下「A種優先残余財産分配金」という。)を支払う。A種優先残余財産分配金が支払われた後に残余財産があるときは、当会社は、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者および普通株主または普通登録株式質権者に対し、1株につき同額の金額を支払う。
(3) 株式の併合または分割、株主割当てにおける調整額の算定
①株式の分割が行われた場合には、その都度、A種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額(1円未満は切り捨てる。)を控除した額とする。
②株式の併合が行われた場合には、その都度、A種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額(1円未満は切り捨てる。)を加算した額とする。
③株主に募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えて株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。)を行ったときは、その都度、A種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額を控除した額(1円未満は切り捨てる。)とする。下記算式の「A種優先株式当初払込金額」とは、金25,000円をいうものとし、本項目に基づきA種優先残余財産分配金が調整された場合には、それに準じて調整されるものとする。「既発行のA種優先株式数」からは、当該発行または処分の時点における当会社が保有する自己株式の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新規発行のA種優先株式数」は「処分する自己株式(A種優先株式)の数」と読み替えるものとする。
(4) 取得請求権
1 普通株式の交付と引換えにする取得請求権
A種優先株主は、下記の条件に従って、A種優先株式1株につき、以下に定めるところにより算出される数の当会社の普通株式の交付と引換えにA種優先株式を取得することを請求することができる。
2 当初取得価額および取得価額の調整
(イ) 当初取得価額
当初取得価額は、金25,000円とする。
(ロ) 取得価額の調整
①A種優先株式発行後、A種優先株式の当初取得価額(取得価額が調整された場合は調整後の取得価額を意味する。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または処分する場合(但し、当会社の普通株式の交付と引換えに取得されもしくは取得させることができる証券もしくは権利、当会社の普通株式と転換されもしくは転換することができる証券もしくは権利または当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、転換または行使による場合を除く。)には、かかる普通株式の発行または処分における払込金額相当額をもって調整後の取得価額とするものとし、払込日の翌日以降、または募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②A種優先株式発行後、A種優先株式の当初取得価額(取得価額が調整された場合は調整後の取得価額を意味する。)を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)を発行又は処分する場合(無償割当てを含む。但し、株式無償割当てを除く。)には、かかる潜在株式等取得価額をもって調整後の取得価額とする。本②にいう「潜在株式等取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとする。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。
③A種優先株式発行後、株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、取得価額を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(1円未満は切り捨てる。)ものとし、調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当て(普通株主に普通株式の無償割当てをするときにA種優先株主にも同様に無償割当てをする場合を除く。)については、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、または、基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用する。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
④上記③に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、当会社は、上記②に準じて取得価額を調整する。
a.合併、株式交換、株式移転、会社分割または資本金の額の減少により取得価額の調整を必要とするとき。
b.その他当会社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。
⑤取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が1円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行わない。但し、当該差額相当額は、その後に取得価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の取得価額にその都度算入する。
⑥取得価額調整式に使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、また、取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日における、または、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。
(ハ) 上記(ロ)により取得価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨およびその事由、修正前または調整前の取得価額、修正後または調整後の取得価額ならびにその適用の日その他必要な事項をA種優先株主に通知する。但し、上記(ロ)④b.の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(ニ) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
A種優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、以下の通りとする。但し、発行可能株式総数から発行済株式(自己株式を除く。)の総数を控除して得た数を上限とする。
上記のA種優先株式の払込金額(当初金25,000円)は、A種優先株式につき株式分割、株式併合またはこれに類する事由があった場合には適切に調節される。各A種優先株主に交付すべき普通株式数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ホ) 取得請求受付場所
東京都新宿区新宿一丁目20番13号
アカウンティング・サース・ジャパン株式会社
3 取得請求権の行使期間
平成25年6月11日以降、何時でも、第(4)項の取得請求を行うことができる。
(5) 取得条項
当会社は、当会社の普通株式を金融商品取引所に上場申請することを取締役会において決議し、かつ、当会社の株式公開に関する主幹事証券会社から要請された場合に、かかる日以降1ヶ月間で取締役会が定める日(以下「一斉取得日」という。)に、A種優先株式を取得し、これと引換えに、当会社が取得するA種優先株式の当初払込金額の総額を取得価額で除して得られる数の普通株式を交付することができる。なお、一斉取得日に先立ち、上記4.(2)(ロ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、取得価額は上記4.(2)(ロ)に準じて調整される。上記の交付すべき普通株式数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときは会社法第234条に定める方法によりこれを取扱う。
(6) 株式の併合または分割、株主割当て
① 株式の併合または分割を行うときは、普通株式およびA種優先株式ごとに、同時に同一の比率でこれを行う。
② 株主に募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主には、A種優先株式またはA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
③ 株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てまたは普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の株式無償割当てまたはA種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
(7) 議決権
A種優先株主は、当会社の株主総会において1株につき1個の議決権を有する。
6.発行方法
第三者割当の方法により、本A種優先株式を、以下のとおり割り当てます。
株式会社オプト 6,000株
MICイノベーション3号投資事業有限責任組合 3,600株
SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合 400株
7. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額
(注)1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関係費用及び弁護士費用及びアドバイザリー費用です。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
(注) 1. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2. 上記投資額には、研究開発費の金額を含んでおります。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成26年4月28日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
該当事項はありません。
13.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
14.保有期間その他の当該株式、新株予約権証券又は新株予約権付社債券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当先の本A種優先株式の保有方針については、下記15. (4)をご参照下さい。
15.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当先の状況
(注)1.モバイル・インターネットキャピタル株式会社は、MICイノベーション3号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、MICイノベーション3号投資事業有限責任組合に係る投資事業有限責任組合契約上、組合財産の投資、運用、管理及び処分に関する事項は、無限責任組合員たるモバイル・インターネットキャピタル株式会社の裁量により行われるものとされています。
2.SMBCベンチャーキャピタル株式会社は、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合に係る投資事業有限責任組合契約上、組合財産の投資、運用、管理及び処分に関する事項は、無限責任組合員たるSMBCベンチャーキャピタル株式会社の裁量により行われるものとされています。
(2) 割当先の選定理由
当社は会計事務所のベストなシステムを会計事務所と一緒になって再構築し、システムサービスを提供することを目的に設立されました。前事業年度に普通株式及びA種優先株式を発行し、資本増強を行いましたが、ソフトウェア開発に加え、将来を見据えたデータセンターの移管費用、カスタマーサポート部門の充実、新規会員獲得に向けた販売促進費用等に多額の費用が発生する為、今後も資金の需要が引き続き発生することになります。
当社としましては、当社の事業内容、経営方針及び経営状態について充分な理解があり、その上で出資をして頂ける投資家を第一に考えて参りました。そのような中で、その資金の手当先として、株式会社オプト、MICイノベーション3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 モバイル・インターネットキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社を募集株式の割当先として引受に応じていただけることになり、本A種優先株式を発行することに致しました。
割当先である株式会社オプトは、「売上に直結するeマーケティング」をコンセプトにインターネットを活用したマーケティングに強みを持つ日本を代表する会社の一つであります。同社のeマーケティングノウハウ、最先端のネットビジネスノウハウは当社ビジネスへシナジーが見込まれます。また、同社の投資育成事業はインターネットビジネスで多くの成功実績を持ち、関係を強化することは中長期的な観点から企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
割当先であるMICイノベーション3号投資事業有限責任組合・無限責任組合員 モバイル・インターネットキャピタル株式会社及びSMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合・無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社は、当社の事業内容、経営方針及び経営状態について充分な理解があり、高度な専門性と密接なビジネスネットワークを形成している企業であります。同社は上場企業の関連会社であるという点、銀行系のキャピタル会社であり、会社としての信頼性があると認められます。また、同社は、当社が現在開発しているクラウドコンピューティングによるシステム開発に関し知見を有していることから、当社の企業理念、設立の目的及びシステム開発の方向性に対し、中期的観点から理解した上で当社に出資を行うことが可能であると判断し、各割当先に対して本A種優先株式を発行することに致しました。
(3) 割り当てする株式の数
(4) 株券等の保有方針
当社は、当社の事業の理念と確実性を高く評価し、当社企業価値の向上と株式価値の最大化を目指す事で得られるキャピタルゲインの獲得(当社株式売却時における投資資金の回収)を目的に保有する方針であることを確認しております。また、当社株式を中長期の保有を要請しております。
(5) 払込みに要する資金等の状況
各割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ております。
(6) 割当先の実態
割当先である株式会社オプトは、株式会社東京証券取引所市場一部に上場しております。また、MICイノベーション3号投資事業有限責任組合は、本第三者割当増資に係る投資権限について、無限責任組合員であるモバイル・インターネットキャピタル株式会社が当社株式への新規投資、組合財産の管理及び処分にかかわる権利を有していることを確認しております。SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合は、本第三者割当増資に係る投資権限について、無限責任組合員であるSMBCベンチャーキャピタル株式会社が当社株式への新規投資、組合財産の管理及び処分にかかわる権利を有していることを確認しております。
また、各割当先が特定団体等と一切関係がないことはヒアリング等を通じて確認し、第三者機関(日経メディアマーケティング株式会社)のデータ(全国新聞紙・地方新聞紙56紙を対象)を過去に遡って個別に検索調査したところ、特定団体等との関連は認められませんでした。
(7) 株券等の譲渡制限
(8)発行条件に関する事項
① 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社の現状における資金需要としては、最終段階に入ったシステム開発費用と将来を見据えたデータセンターの移管費用、そして移行作業をスムースに進めるためのカスタマサポート部門の充実、新規会員獲得に向けた販売促進費の拡大等、未だに多額な先行投資が必要な状態にあります。
本A種優先株式払込金額につきましては、割当先から、当社の事業計画の内容の精査を含む当社に対するデュー・デリジェンスの結果を踏まえて、最終的に払込金額を1株25,000円とする旨の提案を受けました。当社は、財務体質・事業基盤の強化および成長資金の確保を迅速に実現することが必要不可欠であるとの認識のもと、当社が必要とする多額の資金を一括して充足できる割当先が限られていること等を勘案し、その提案について、検討・交渉を重ねてまいりました。その結果、①他の候補先からの出資提案との比較優位性、②将来の飛躍的な発展のために十分な成長資金を確実かつ迅速に調達する必要性、③割当先の株式会社オプトは、インターネット広告の代理店サービスにとどまらず、マーチャンダイズ戦略からチャネル戦略、コミュニケーション戦略まで一環してサポートしている企業であり、本A種優先株式発行による第三者割当増資の実施が、中長期的な観点からは、企業価値および株主価値の向上に資すると見込まれることを考慮すると、当該払込金額25,000円は当社にとって一定の合理性を有すること等を総合的に勘案した結果、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができるものであり、合理性があるものと判断いたしました。
なお、当社は、本A種優先株式の払込金額の決定に際して、平成25年6月10日開催の臨時株主総会において、本A種優先株式の発行に必要な定款変更議案及び第三者割当による募集株式(A種優先株式)の発行に係る議案が、特別決議による承認を得ております。
(9) 大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当増資により発行する本A種優先株式10,000株(議決権の数は10,000個)に、本臨時報告書の提出日前6か月以内に行われた第三者割当増資(平成25年11月、1,934個、平成26年3月、2,000個)により割り当てられた株式に係る議決権の数(当社株式3,934株に係る議決権3,934個、以下「加算議決権数」といいます。)を加えた数を、平成26年4月26日現在の当社の総株主の議決権数(40,930個)から加算議決権数13,934個控除した数(36,996個)で除した割合は、37.66%となります。これは、本A種優先株式の発行が、最近日現在における総株主の議決権に対して25%を超える大規模な新株式の発行であることを示しております。なお、当該大規模な第三者割当の方法による新株式の発行理由につきましては、後記「大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおりであります。
(10) 第三者割当後の大株主の状況
(注)1. グリーベンチャーズ株式会社の所有株式は、A種優先株式です。
2. MICイノベーション3号投資事業有限責任組合の所有株式は、A種優先株式です。
3. 株式会社オプトの所有株式は、A種優先株式です。
4. 株式会社セールスフォース・ドットコムの所有株式は、A種優先株式です。
5. SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合の所有株式は、A種優先株式です。
6. A種優先株式は、株主総会において1株につき1個の議決権を有します。
7. グリーベンチャーズ株式会社は、平成25年6月25日の当社第三者割当増資のため発行した株式を引受けたことにより、主要株主になっております。
(11) 大規模な第三者割当の必要性
a. 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該第三者割当による既存の株主への影響についの取締役会の判断の内容
当社は、平成21年6月の創業以来、システムの開発に全力を挙げて取り組んできました。当社は、平成24年5月度までに会計事務所が日常使用する財務、税務の主たるシステムの開発を行い、平成25年1月度までには、既にリリースしたシステムの機能の追加、使い勝手の改善、不具合の修正を行ってきました。平成25年6月25日にA種優先株式発行により3億7,500万円調達をしましたが、ソフトウェア開発に加え、将来を見据えたデータセンターの移管費用、カスタマーサポート部門の充実、新規会員獲得に向けた販売促進費用等に多額の費用が発生する為、今後も資金の需要が引き続き発生することになります。
ソフトウェア開発状況においては、資産税、特殊法人等のシステム開発が未だ積み残しとなっており、当初の事業計画で予定された全ての開発が完了するに至っておりません。
当社が大規模な第三者割当を必要とする理由は、平成26年2月～平成28年1月までに要する開発資金の確保ためであります。
その開発スケジュールは以下の通りであります。
(注)SaaS技術(Software as a Serviceの略)とは、クラウドコンピューティングの仕組みを使って、インターネット経由でソフトウェアを提供するサービスのことであり、「クラウドコンピューティング」とは、ユーザーが遠隔地のデータセンターにあるソフトウェアをインターネット経由で利用して処理するコンピュータ技術のことであります。
当社は、会計事務所の視点に立って、会計事務所のベストなシステムを、A-SaaS会員と当社が一緒になって企画、開発、運用することを目的として、「A-SaaS会員」制度を設けております。
「A-SaaS会員」の会員資格は、税理士、公認会計士、またはこれらの方が所属する会計事務所または法人としております。A-SaaS会員は、「出資会員」、「賛同会員」、「賛同S会員」、「新規開業会員」の4つの会員区分があり、「出資会員」は、本システムを初めとする当社が提供するサービスの利用と出資を目的とした会員です。資金確保に当たっては、これまで出資会員のよる第三者割当増資により調達をしておりましたが、株主の大半が利用してきたエンジェル税制の適用が、平成24年5月末で創業3年以内という条件から外れるため、その後は適用出来なくなり、出資会員制度による新規出資会員の獲得が難しくなりました。金融機関からの資金調達は、予定された全ての開発が完了していない為、売上の予測は難しく、財務内容も債務超過の状態などを勘案し、当社取締役会は、当社取締役への第三者割当による新株式の発行により調達することを決定致しました。
また、本第三者割当増資により発行する予定の新株式10,000株(議決権の数は10,000個)に、本臨時報告書の提出日前6か月以内に行われた第三者割当増資(平成25年11月、1,934個、平成26年3月、2,000個)により割り当てられた株式に係る議決権の数(当社株式3,934株に係る議決権3,934個、以下「加算議決権数」といいます。)を加えた数を、平成26年4月26日現在の当社の総株主の議決権数(40,930個)から加算議決権数13,934個控除した数(36,996個)で除した割合は、37.66%となります。これは、本A種優先株式の発行が、最近日現在における総株主の議決権に対して25%を超える大規模な新株式の発行であることを示しております。
しかしながら、当社取締役会は、今回の資金調達は、現在開発を進めているシムテムの完成に向けて必要不可欠なものであり、喫緊に資金を必要としている当社の資金需要を満たし、当社の事業基盤の安定、事業の成功のための合理的な規模での発行であると考えております。
当社が会計事務所のベストなシステムを会計事務所と一緒になって再構築し、システムサービスを提供することを目的に設立されたことから、割当先が当社取締役であることは設立の趣旨にも沿っており、以上の判断は既存の株主価値を毀損するものでは無いと判断致しました。
b. 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件増資は、希薄化率が25%以上となることから、(1)経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手、又は(2)当該割当に係る株主総会の決議などによる株主の意思確認、のいずれかの対応が、必要と考えました。
従いまして、当社は平成25年6月10日に臨時株主総会を開催し、本件増資による資金調達の必要性及び相当性について、株主の皆様のご判断をいただき、A種優先株式1株につき25,000円、募集株式の上限:27,000株、払込期日:平成25年6月より平成26年5月の一年間、とすることを特別決議による承認を得ました。これにより平成25年6月25日に15,000株、平成26年3月24日に2,000株を発行し、残り10,000株を株式会社オプトに6,000株、MICイノベーション3号投資事業有限責任組合に3,600株、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合に400株を発行価格25,000円で発行することにより、大規模な第三者割当による新株式の発行を、平成26年4月26日に決定しました。
(12) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(13) その他参考になる事項
該当事項はありません。
16.その他の事項
(1)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 976,000,000円
発行済株式総数 普通株式 23,930株
A種優先株式 27,000株
(2)本臨時報告書の提出日前6か月以内に行われた第三者割当増資(平成25年11月、1,934個、平成26年3月、2,000個)により割り当てられた株式に係る議決権の数(当社株式3,934株に係る議決権3,934個、以下「加算議決権数」といいます。)を加えた数を、平成26年4月26日現在の当社の総株主の議決権数(40,930個)から加算議決権数13,934個控除した数(36,996個)で除した割合は、37.66%となります。これは、本A種優先株式の発行が、最近日現在における総株主の議決権に対して25%を超える大規模な新株式の発行であることを示しております。
アカウンティング・サース・ジャパン株式会社A種優先株式「以下(本A種優先株式)という。」
2.発行数(募集株式数)
A種優先株式 10,000株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき25,000円
資本組入額 1株につき12,500円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 250,000,000円
資本組入額の総額 125,000,000円
5.株式の内容
本A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 議決権
①株主総会の議決権
本A種優先株式を有する株主(以下「本A種優先株主」という。)は、株主総会において1株につき1個の議決権を有する。
②種類株主総会の決議方法
(a)種類株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
(b)会社法第324条第2項に定める種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う。
(2) 残余財産の分配
当会社は、残余財産(その種類を問わない。以下同じ。)を分配する時は、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、最終の株主名簿に記載されまたは記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額の1倍相当額にA種優先株式1株当たりの未払配当金を加えた金額(以下「A種優先残余財産分配金」という。)を支払う。A種優先残余財産分配金が支払われた後に残余財産があるときは、当会社は、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者および普通株主または普通登録株式質権者に対し、1株につき同額の金額を支払う。
(3) 株式の併合または分割、株主割当てにおける調整額の算定
①株式の分割が行われた場合には、その都度、A種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額(1円未満は切り捨てる。)を控除した額とする。
| 調整額 | = | 調整前の1株当たりのA種優先残余財産分配金 | × | 分割による増加A種優先株式数 |
| 分割後のA種優先株式数 |
②株式の併合が行われた場合には、その都度、A種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額(1円未満は切り捨てる。)を加算した額とする。
| 調整額 | = | 調整前の1株当たりのA種優先残余財産分配金 | × | 併合による減少A種優先株式数 |
| 併合後のA種優先株式数 |
③株主に募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えて株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。)を行ったときは、その都度、A種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額を控除した額(1円未満は切り捨てる。)とする。下記算式の「A種優先株式当初払込金額」とは、金25,000円をいうものとし、本項目に基づきA種優先残余財産分配金が調整された場合には、それに準じて調整されるものとする。「既発行のA種優先株式数」からは、当該発行または処分の時点における当会社が保有する自己株式の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新規発行のA種優先株式数」は「処分する自己株式(A種優先株式)の数」と読み替えるものとする。
| 調整額 | = | 調整前の1株当たりのA種優先残余財産分配金 | × | 新規発行のA種優先株式数 | × | 1株当たりA種優先株式当初払込金額 -1株当たり新規発行のA種優先株式払込金額 |
| 1株当たりA種優先株式当初払込金額 | ||||||
| 既発行のA種優先株式数+新規発行のA種優先株式数 | ||||||
(4) 取得請求権
1 普通株式の交付と引換えにする取得請求権
A種優先株主は、下記の条件に従って、A種優先株式1株につき、以下に定めるところにより算出される数の当会社の普通株式の交付と引換えにA種優先株式を取得することを請求することができる。
2 当初取得価額および取得価額の調整
(イ) 当初取得価額
当初取得価額は、金25,000円とする。
(ロ) 取得価額の調整
①A種優先株式発行後、A種優先株式の当初取得価額(取得価額が調整された場合は調整後の取得価額を意味する。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または処分する場合(但し、当会社の普通株式の交付と引換えに取得されもしくは取得させることができる証券もしくは権利、当会社の普通株式と転換されもしくは転換することができる証券もしくは権利または当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、転換または行使による場合を除く。)には、かかる普通株式の発行または処分における払込金額相当額をもって調整後の取得価額とするものとし、払込日の翌日以降、または募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②A種優先株式発行後、A種優先株式の当初取得価額(取得価額が調整された場合は調整後の取得価額を意味する。)を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)を発行又は処分する場合(無償割当てを含む。但し、株式無償割当てを除く。)には、かかる潜在株式等取得価額をもって調整後の取得価額とする。本②にいう「潜在株式等取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとする。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。
③A種優先株式発行後、株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、取得価額を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(1円未満は切り捨てる。)ものとし、調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当て(普通株主に普通株式の無償割当てをするときにA種優先株主にも同様に無償割当てをする場合を除く。)については、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、または、基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用する。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 既発行 普通株式数 | × | 新発行・処分株式数 × 新発行・処分における1株当たりの払込金額 |
| 調整前取得価額 | ||||||
| 既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数 | ||||||
④上記③に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、当会社は、上記②に準じて取得価額を調整する。
a.合併、株式交換、株式移転、会社分割または資本金の額の減少により取得価額の調整を必要とするとき。
b.その他当会社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。
⑤取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が1円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行わない。但し、当該差額相当額は、その後に取得価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の取得価額にその都度算入する。
⑥取得価額調整式に使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、また、取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日における、または、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。
(ハ) 上記(ロ)により取得価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨およびその事由、修正前または調整前の取得価額、修正後または調整後の取得価額ならびにその適用の日その他必要な事項をA種優先株主に通知する。但し、上記(ロ)④b.の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(ニ) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
A種優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、以下の通りとする。但し、発行可能株式総数から発行済株式(自己株式を除く。)の総数を控除して得た数を上限とする。
| 取得と引換えに交付すべき 普通株式数 | = | A種優先株主が取得請求を行った A種優先株式の払込金額の総額 | |
| 取得価額 |
上記のA種優先株式の払込金額(当初金25,000円)は、A種優先株式につき株式分割、株式併合またはこれに類する事由があった場合には適切に調節される。各A種優先株主に交付すべき普通株式数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ホ) 取得請求受付場所
東京都新宿区新宿一丁目20番13号
アカウンティング・サース・ジャパン株式会社
3 取得請求権の行使期間
平成25年6月11日以降、何時でも、第(4)項の取得請求を行うことができる。
(5) 取得条項
当会社は、当会社の普通株式を金融商品取引所に上場申請することを取締役会において決議し、かつ、当会社の株式公開に関する主幹事証券会社から要請された場合に、かかる日以降1ヶ月間で取締役会が定める日(以下「一斉取得日」という。)に、A種優先株式を取得し、これと引換えに、当会社が取得するA種優先株式の当初払込金額の総額を取得価額で除して得られる数の普通株式を交付することができる。なお、一斉取得日に先立ち、上記4.(2)(ロ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、取得価額は上記4.(2)(ロ)に準じて調整される。上記の交付すべき普通株式数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときは会社法第234条に定める方法によりこれを取扱う。
(6) 株式の併合または分割、株主割当て
① 株式の併合または分割を行うときは、普通株式およびA種優先株式ごとに、同時に同一の比率でこれを行う。
② 株主に募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主には、A種優先株式またはA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
③ 株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てまたは普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の株式無償割当てまたはA種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
(7) 議決権
A種優先株主は、当会社の株主総会において1株につき1個の議決権を有する。
6.発行方法
第三者割当の方法により、本A種優先株式を、以下のとおり割り当てます。
株式会社オプト 6,000株
MICイノベーション3号投資事業有限責任組合 3,600株
SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合 400株
7. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額
| 払込金額の総額 | 250,000,000円 | |
| 発行諸費用の概算額 | 2,200,000円 | |
| 差引手取概算額 | 247,800,000円 |
(注)1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関係費用及び弁護士費用及びアドバイザリー費用です。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
| 具体的な使途 | 金額(千円) | 支出予定時期 | |
| 当社の会員である会計事務所が、顧問先の税務申告を受託する際に使用するシステムの開発費用に充当する予定であります。 | 247,800 | 平成26年5月～平成28年1月 |
(注) 1. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2. 上記投資額には、研究開発費の金額を含んでおります。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成26年4月28日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
該当事項はありません。
13.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
14.保有期間その他の当該株式、新株予約権証券又は新株予約権付社債券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当先の本A種優先株式の保有方針については、下記15. (4)をご参照下さい。
15.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当先の状況
| 割当先の概要 | 名称 | 株式会社オプト | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区四番町6番 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 | 平成26年3月28日 | |
| (第20期 自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) | |||
| 当社と割当先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係及び取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 名称 | MICイノベーション3号投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都港区赤坂一丁目11番28号 | |
| 出資金総額 | 6,000百万円 | |
| 組成目的 | 無限責任組合員であるモバイル・インターネットキャピタル株式会社を介して、普通株式、優先株式及び新株予約権を取得し、これらを保有して、投下資本を増加させ回収することを目的とし、平成23年7月26日付で組成されました。 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 出資比率、並びに名称については、投資事業有限責任組合契約の秘密保持に関する規定により、無限責任組合員が有限責任組合員に対して守秘義務を負っているため、開示は差し控えさせていただいております。 | |
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | モバイル・インターネットキャピタル株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂一丁目11番28号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 勝又幹英 | |
| 資本金 | 100百万円 | |
| 事業の内容 | ファンドの財産の運用及び管理 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社NTTドコモ 30% 株式会社インターネット総合研究所 30% みずほ証券株式会社 30% MIC役職員持株投資事業組合 10% | |
| 名称 | SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番12号 | |
| 出資金総額 | 8,000百万円 | |
| 組成目的 | 無限責任組合員であるSMBCベンチャーキャピタル株式会社を介して、普通株式、優先株式及び新株予約権を取得し、これらを保有して、投下資本を増加させ回収することを目的とし、平成23年7月22日付で組成されました。 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 出資比率、並びに名称については、投資事業有限責任組合契約の秘密保持に関する規定により、無限責任組合員が有限責任組合員に対して守秘義務を負っているため、開示は差し控えさせていただいております。 | |
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | SMBCベンチャーキャピタル株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番12号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 石橋 達史 | |
| 資本金 | 500百万円 | |
| 事業の内容 | プライベート・エクイティ投資事業 | |
| 主たる出資者 | 三井住友銀行グループ | |
(注)1.モバイル・インターネットキャピタル株式会社は、MICイノベーション3号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、MICイノベーション3号投資事業有限責任組合に係る投資事業有限責任組合契約上、組合財産の投資、運用、管理及び処分に関する事項は、無限責任組合員たるモバイル・インターネットキャピタル株式会社の裁量により行われるものとされています。
2.SMBCベンチャーキャピタル株式会社は、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合に係る投資事業有限責任組合契約上、組合財産の投資、運用、管理及び処分に関する事項は、無限責任組合員たるSMBCベンチャーキャピタル株式会社の裁量により行われるものとされています。
(2) 割当先の選定理由
当社は会計事務所のベストなシステムを会計事務所と一緒になって再構築し、システムサービスを提供することを目的に設立されました。前事業年度に普通株式及びA種優先株式を発行し、資本増強を行いましたが、ソフトウェア開発に加え、将来を見据えたデータセンターの移管費用、カスタマーサポート部門の充実、新規会員獲得に向けた販売促進費用等に多額の費用が発生する為、今後も資金の需要が引き続き発生することになります。
当社としましては、当社の事業内容、経営方針及び経営状態について充分な理解があり、その上で出資をして頂ける投資家を第一に考えて参りました。そのような中で、その資金の手当先として、株式会社オプト、MICイノベーション3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 モバイル・インターネットキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社を募集株式の割当先として引受に応じていただけることになり、本A種優先株式を発行することに致しました。
割当先である株式会社オプトは、「売上に直結するeマーケティング」をコンセプトにインターネットを活用したマーケティングに強みを持つ日本を代表する会社の一つであります。同社のeマーケティングノウハウ、最先端のネットビジネスノウハウは当社ビジネスへシナジーが見込まれます。また、同社の投資育成事業はインターネットビジネスで多くの成功実績を持ち、関係を強化することは中長期的な観点から企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
割当先であるMICイノベーション3号投資事業有限責任組合・無限責任組合員 モバイル・インターネットキャピタル株式会社及びSMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合・無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社は、当社の事業内容、経営方針及び経営状態について充分な理解があり、高度な専門性と密接なビジネスネットワークを形成している企業であります。同社は上場企業の関連会社であるという点、銀行系のキャピタル会社であり、会社としての信頼性があると認められます。また、同社は、当社が現在開発しているクラウドコンピューティングによるシステム開発に関し知見を有していることから、当社の企業理念、設立の目的及びシステム開発の方向性に対し、中期的観点から理解した上で当社に出資を行うことが可能であると判断し、各割当先に対して本A種優先株式を発行することに致しました。
(3) 割り当てする株式の数
| 株式会社オプト | 本A種優先株式 6,000株 | |
| MICイノベーション3号投資事業有限責任組合 | 本A種優先株式 3,600株 | |
| SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合 | 本A種優先株式 400株 |
(4) 株券等の保有方針
当社は、当社の事業の理念と確実性を高く評価し、当社企業価値の向上と株式価値の最大化を目指す事で得られるキャピタルゲインの獲得(当社株式売却時における投資資金の回収)を目的に保有する方針であることを確認しております。また、当社株式を中長期の保有を要請しております。
(5) 払込みに要する資金等の状況
各割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ております。
(6) 割当先の実態
割当先である株式会社オプトは、株式会社東京証券取引所市場一部に上場しております。また、MICイノベーション3号投資事業有限責任組合は、本第三者割当増資に係る投資権限について、無限責任組合員であるモバイル・インターネットキャピタル株式会社が当社株式への新規投資、組合財産の管理及び処分にかかわる権利を有していることを確認しております。SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合は、本第三者割当増資に係る投資権限について、無限責任組合員であるSMBCベンチャーキャピタル株式会社が当社株式への新規投資、組合財産の管理及び処分にかかわる権利を有していることを確認しております。
また、各割当先が特定団体等と一切関係がないことはヒアリング等を通じて確認し、第三者機関(日経メディアマーケティング株式会社)のデータ(全国新聞紙・地方新聞紙56紙を対象)を過去に遡って個別に検索調査したところ、特定団体等との関連は認められませんでした。
(7) 株券等の譲渡制限
| ①普通株式 | :定款において譲渡を制限しており、譲渡に当たっては取締役会の承認が必要となります。 | |
| ②本A種優先株式 | :定款において譲渡を制限しており、譲渡に当たっては取締役会の承認が必要となります。 |
(8)発行条件に関する事項
① 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社の現状における資金需要としては、最終段階に入ったシステム開発費用と将来を見据えたデータセンターの移管費用、そして移行作業をスムースに進めるためのカスタマサポート部門の充実、新規会員獲得に向けた販売促進費の拡大等、未だに多額な先行投資が必要な状態にあります。
本A種優先株式払込金額につきましては、割当先から、当社の事業計画の内容の精査を含む当社に対するデュー・デリジェンスの結果を踏まえて、最終的に払込金額を1株25,000円とする旨の提案を受けました。当社は、財務体質・事業基盤の強化および成長資金の確保を迅速に実現することが必要不可欠であるとの認識のもと、当社が必要とする多額の資金を一括して充足できる割当先が限られていること等を勘案し、その提案について、検討・交渉を重ねてまいりました。その結果、①他の候補先からの出資提案との比較優位性、②将来の飛躍的な発展のために十分な成長資金を確実かつ迅速に調達する必要性、③割当先の株式会社オプトは、インターネット広告の代理店サービスにとどまらず、マーチャンダイズ戦略からチャネル戦略、コミュニケーション戦略まで一環してサポートしている企業であり、本A種優先株式発行による第三者割当増資の実施が、中長期的な観点からは、企業価値および株主価値の向上に資すると見込まれることを考慮すると、当該払込金額25,000円は当社にとって一定の合理性を有すること等を総合的に勘案した結果、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができるものであり、合理性があるものと判断いたしました。
なお、当社は、本A種優先株式の払込金額の決定に際して、平成25年6月10日開催の臨時株主総会において、本A種優先株式の発行に必要な定款変更議案及び第三者割当による募集株式(A種優先株式)の発行に係る議案が、特別決議による承認を得ております。
(9) 大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当増資により発行する本A種優先株式10,000株(議決権の数は10,000個)に、本臨時報告書の提出日前6か月以内に行われた第三者割当増資(平成25年11月、1,934個、平成26年3月、2,000個)により割り当てられた株式に係る議決権の数(当社株式3,934株に係る議決権3,934個、以下「加算議決権数」といいます。)を加えた数を、平成26年4月26日現在の当社の総株主の議決権数(40,930個)から加算議決権数13,934個控除した数(36,996個)で除した割合は、37.66%となります。これは、本A種優先株式の発行が、最近日現在における総株主の議決権に対して25%を超える大規模な新株式の発行であることを示しております。なお、当該大規模な第三者割当の方法による新株式の発行理由につきましては、後記「大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおりであります。
(10) 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有株式数の割合(%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| グリーベンチャーズ株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | 10,000 | 24.43 | 10,000 | 19.63 |
| MICイノベーション3号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂一丁目11番28号 | 4,000 | 9.77 | 7,600 | 14.92 |
| 株式会社オプト | 東京都千代田区四番町6番 | - | - | 6,000 | 11.78 |
| 株式会社セールスフォース・ドットコム | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 | 3,000 | 7.33 | 3,000 | 5.89 |
| 株式会社アスリート | 愛知県名古屋市中村区名駅五丁目27番13号 | 2,220 | 5.42 | 2,220 | 4.36 |
| 浅野芳郎 | 岐阜県羽島市 | 1,284 | 3.14 | 1,284 | 2.52 |
| 寺尾省介 | 愛知県名古屋市緑区 | 580 | 1.42 | 580 | 1.14 |
| 森崎利直 | 神奈川県横浜市青葉区 | 480 | 1.17 | 480 | 0.94 |
| 小早川隆幸 | 広島県広島市中区 | 480 | 1.17 | 480 | 0.94 |
| SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番12号 | - | - | 400 | 0.79 |
| 計 | - | 22,044 | 53.86 | 32,044 | 62.92 |
(注)1. グリーベンチャーズ株式会社の所有株式は、A種優先株式です。
2. MICイノベーション3号投資事業有限責任組合の所有株式は、A種優先株式です。
3. 株式会社オプトの所有株式は、A種優先株式です。
4. 株式会社セールスフォース・ドットコムの所有株式は、A種優先株式です。
5. SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合の所有株式は、A種優先株式です。
6. A種優先株式は、株主総会において1株につき1個の議決権を有します。
7. グリーベンチャーズ株式会社は、平成25年6月25日の当社第三者割当増資のため発行した株式を引受けたことにより、主要株主になっております。
(11) 大規模な第三者割当の必要性
a. 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該第三者割当による既存の株主への影響についの取締役会の判断の内容
当社は、平成21年6月の創業以来、システムの開発に全力を挙げて取り組んできました。当社は、平成24年5月度までに会計事務所が日常使用する財務、税務の主たるシステムの開発を行い、平成25年1月度までには、既にリリースしたシステムの機能の追加、使い勝手の改善、不具合の修正を行ってきました。平成25年6月25日にA種優先株式発行により3億7,500万円調達をしましたが、ソフトウェア開発に加え、将来を見据えたデータセンターの移管費用、カスタマーサポート部門の充実、新規会員獲得に向けた販売促進費用等に多額の費用が発生する為、今後も資金の需要が引き続き発生することになります。
ソフトウェア開発状況においては、資産税、特殊法人等のシステム開発が未だ積み残しとなっており、当初の事業計画で予定された全ての開発が完了するに至っておりません。
当社が大規模な第三者割当を必要とする理由は、平成26年2月～平成28年1月までに要する開発資金の確保ためであります。
その開発スケジュールは以下の通りであります。
| 標準化開発 | これまでに開発したSaaS技術による開発標準化(システム標準、DB標準、プログラム標準及びテスト標準等の標準化)を行い、基幹業務である財務、税務会計のシステムインフラの構築の維持向上を行います。 |
| 財務会計システム | 平成26年2月～平成28年1月にかけて、管理会計に使用するシステム及び特殊法人向け財務会計システムの開発を予定しております。また、これまでに開発をした財務会計システム(会計事務所、顧問先情報の設定、財務入力、仕訳表示、帳票印刷及び決算処理、給与計算、社会保険算定)の機能の追加、使い勝手の改善、不具合の修正を行う予定でおります。 |
| 税務会計システム | 平成26年2月～平成28年1月にかけて、積み残しになっている資産税申告システム(相続税申告書、贈与税申告書及び財産評価)の開発を行います。また、これまでに開発をした税務会計システム(消費税申告書、法人税申告書、減価償却、勘定科目内訳書、事業概況説明書、税務代理書面、電子申告、所得税申告書、青色申告決算書、収支内訳計算書)に関して、税制改正等に対応するため、併行してシステム開発を行います。 |
| 付帯システム | 平成26年2月～平成28年1月にかけて、会計事務所が使用する報酬管理、工数管理等の開発を予定しております。 |
(注)SaaS技術(Software as a Serviceの略)とは、クラウドコンピューティングの仕組みを使って、インターネット経由でソフトウェアを提供するサービスのことであり、「クラウドコンピューティング」とは、ユーザーが遠隔地のデータセンターにあるソフトウェアをインターネット経由で利用して処理するコンピュータ技術のことであります。
当社は、会計事務所の視点に立って、会計事務所のベストなシステムを、A-SaaS会員と当社が一緒になって企画、開発、運用することを目的として、「A-SaaS会員」制度を設けております。
「A-SaaS会員」の会員資格は、税理士、公認会計士、またはこれらの方が所属する会計事務所または法人としております。A-SaaS会員は、「出資会員」、「賛同会員」、「賛同S会員」、「新規開業会員」の4つの会員区分があり、「出資会員」は、本システムを初めとする当社が提供するサービスの利用と出資を目的とした会員です。資金確保に当たっては、これまで出資会員のよる第三者割当増資により調達をしておりましたが、株主の大半が利用してきたエンジェル税制の適用が、平成24年5月末で創業3年以内という条件から外れるため、その後は適用出来なくなり、出資会員制度による新規出資会員の獲得が難しくなりました。金融機関からの資金調達は、予定された全ての開発が完了していない為、売上の予測は難しく、財務内容も債務超過の状態などを勘案し、当社取締役会は、当社取締役への第三者割当による新株式の発行により調達することを決定致しました。
また、本第三者割当増資により発行する予定の新株式10,000株(議決権の数は10,000個)に、本臨時報告書の提出日前6か月以内に行われた第三者割当増資(平成25年11月、1,934個、平成26年3月、2,000個)により割り当てられた株式に係る議決権の数(当社株式3,934株に係る議決権3,934個、以下「加算議決権数」といいます。)を加えた数を、平成26年4月26日現在の当社の総株主の議決権数(40,930個)から加算議決権数13,934個控除した数(36,996個)で除した割合は、37.66%となります。これは、本A種優先株式の発行が、最近日現在における総株主の議決権に対して25%を超える大規模な新株式の発行であることを示しております。
しかしながら、当社取締役会は、今回の資金調達は、現在開発を進めているシムテムの完成に向けて必要不可欠なものであり、喫緊に資金を必要としている当社の資金需要を満たし、当社の事業基盤の安定、事業の成功のための合理的な規模での発行であると考えております。
当社が会計事務所のベストなシステムを会計事務所と一緒になって再構築し、システムサービスを提供することを目的に設立されたことから、割当先が当社取締役であることは設立の趣旨にも沿っており、以上の判断は既存の株主価値を毀損するものでは無いと判断致しました。
b. 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件増資は、希薄化率が25%以上となることから、(1)経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手、又は(2)当該割当に係る株主総会の決議などによる株主の意思確認、のいずれかの対応が、必要と考えました。
従いまして、当社は平成25年6月10日に臨時株主総会を開催し、本件増資による資金調達の必要性及び相当性について、株主の皆様のご判断をいただき、A種優先株式1株につき25,000円、募集株式の上限:27,000株、払込期日:平成25年6月より平成26年5月の一年間、とすることを特別決議による承認を得ました。これにより平成25年6月25日に15,000株、平成26年3月24日に2,000株を発行し、残り10,000株を株式会社オプトに6,000株、MICイノベーション3号投資事業有限責任組合に3,600株、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合に400株を発行価格25,000円で発行することにより、大規模な第三者割当による新株式の発行を、平成26年4月26日に決定しました。
(12) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(13) その他参考になる事項
該当事項はありません。
16.その他の事項
(1)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 976,000,000円
発行済株式総数 普通株式 23,930株
A種優先株式 27,000株
(2)本臨時報告書の提出日前6か月以内に行われた第三者割当増資(平成25年11月、1,934個、平成26年3月、2,000個)により割り当てられた株式に係る議決権の数(当社株式3,934株に係る議決権3,934個、以下「加算議決権数」といいます。)を加えた数を、平成26年4月26日現在の当社の総株主の議決権数(40,930個)から加算議決権数13,934個控除した数(36,996個)で除した割合は、37.66%となります。これは、本A種優先株式の発行が、最近日現在における総株主の議決権に対して25%を超える大規模な新株式の発行であることを示しております。