四半期報告書-第5期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(追加情報)
(製品保証引当金)
第3四半期連結会計期間より、売上高を基準として過去の実積率に基づき計算した製品のアフターサービスによる費用の見積額に加え、個別に発生額を見積もることができる費用については、当該金額を製品保証引当金として計上しております。
これにより、当第3四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純損失は1,480百万円増加しております。
(パイオニア株式会社とのAV事業統合について)
当社は平成26年11月7日開催の取締役会において、当社のAV事業とパイオニアグループのホームAV事業、電話機事業およびヘッドホン関連事業(以下、「パイオニア対象事業」という。)の統合を目的としてパイオニア株式会社(以下、「パイオニア」という。)を割当先とする第三者割当による新株発行を行うこと、同社の100%子会社であるパイオニアホームエレクトロニクス株式会社(以下、「PHE」という。)の全株式を取得すること、およびパイオニアグループの一部海外子会社が営む海外事業(以下、「海外事業」という。)を取得することをそれぞれ決議し、同日付で資本業務提携契約および株式譲渡契約を締結するとともに、平成27年2月13日開催の取締役会において、パイオニアを割当先とする第三者割当による新株発行の払込金額および払込期日等について決議いたしました。
また、当社とPHEのそれぞれが営むホームAV事業を統合するために、当社とパイオニアは、資本業務提携契約において、パイオニア対象事業取得後速やかに当社とPHEの間で当社が営む同事業を吸収分割によりPHEに承継させる吸収分割契約を締結することにつき合意しております。
1.パイオニアホームエレクトロニクス株および海外事業の取得
①株式取得および事業取得の目的
当社とパイオニアは長年AV事業を営む企業としてこの分野での高い技術やノウハウを誇り、また、世の中に感動を届ける企業として高品質な製品やサービスを提供してまいりました。オーディオ市場ではアナログ機器からデジタル機器への移行が進み、PCによる音楽再生やデジタルオーディオプレーヤー機器が普及するなど、音楽再生環境や音楽の楽しみ方は大きく変化してきています。このような環境において、両社のブランド力や優れた技術など強みとなる経営資源を互いに有効活用し、製品開発力を高めてさらに魅力的な製品を市場に送り出すとともに、コスト競争力を向上させることにより経営基盤を強化していくため、当社とパイオニアは、当社がPHE株および海外事業を取得することを含む本統合につき合意いたしました。
②株式取得および事業取得の相手会社の名称
株式取得:パイオニア株式会社
事業取得:現時点では未定であり、今後協議により決定する予定であります。
③株式取得する会社の名称、事業内容、規模
ⅰ)名称 パイオニアホームエレクトロニクス株式会社
ⅱ)事業内容 ホームエレクトロニクス製品の開発・製造・国内販売
ⅲ)資本金 310百万円
ⅳ)売上高 27,563百万円
ⅴ)経常利益 △2,415百万円
ⅵ)総資産 4,820百万円
ⅶ)純資産 △8,507百万円
(注)上記数値は、PHEの平成26年3月期の計算書類に基づいており、提出会社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
なお、パイオニア対象事業の取得に先立って、パイオニアはパイオニアの営むヘッドホン関連事業を吸収分割によりPHEに承継すること、PHEの債務超過を解消し事業集約を行うことを前提条件としております。
④事業取得する会社の事業内容
海外におけるホームエレクトロニクス製品の販売
⑤株式取得および事業取得の時期
平成27年3月2日(予定)
⑥取得する株式の数、株式取得および事業取得の価額、株式取得後の持分比率
ⅰ)取得株式数:5,002株(予定)
ⅱ)株式取得および事業取得の価額:総額20億円(予定)(注)
ⅲ)取得後の持分比率:100%
(注)株式取得の実行時においてPHEおよびパイオニア海外事業の資産負債の状況に応じて調整される予定であり、現時点において取得価額につきましては未定であります。
⑦支払資金の調達方法
パイオニア株式会社を割当先とする第三者割当による新株発行
2.第三者割当による新株発行
平成27年2月13日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株の発行を決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

(1) 募集株式の種類および数	普通株式 10,835,900株
(2) 払込金額	1株につき 155円
(3) 払込金額の総額	1,679,564,500円
(4) 資本組入額	1株につき 77.5円
(5) 資本組入額の総額	839,782,250円
(6) 募集方法	第三者割当の方法による
(7) 申込期間	平成27年3月2日
(8) 払込期日	平成27年3月2日
(9) 割当予定先および割当て株数	パイオニア株式会社 10,835,900株