有価証券報告書-第10期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(重要な後発事象)
(投資有価証券の売却)
当社は、2020年4月30日開催の取締役会において、当社が保有する投資有価証券の一部を売却することを決議し、2020年5月7日に売却いたしました。
1.投資有価証券の売却理由
当社資産の有効活用を目的として、当社が保有する投資有価証券の売却を行うことといたしました。
2.投資有価証券の売却の内容
①売却株式銘柄 当社保有の国内非上場企業有価証券
②売却日 2020年5月7日
③売却株式数 800株
④売却額 184百万円
⑤投資有価証券売却益 70百万円
(株式併合)
当社は、2020年5月15日開催の取締役会において、2020年6月25日開催の第10期定時株主総会に株式併合について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決され、2020年7月22日付でその効力が発生しております。
1.株式併合の目的
株価低迷による上場廃止のリスクを払拭するための株価状況の改善、発行済株式総数の適正化及び当社グループの投資環境の整備、株式管理コストの削減のために行うものであります。
2.株式併合の内容
① 株式併合する株式の種類
普通株式
② 株式併合の方法・比率
2020年7月22日をもって、2020年7月21日の最終の株主名簿に記載された株主様の所有株式数を基準に普通株式5株につき1株の割合をもって併合いたしました。
③ 株式併合により減少する株式数
3.1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条及び第235条に基づき、売却を実施し、その代金を、端数の生じた株主様に対してその端数の割合に応じて分配いたしました。
4.効力発生日における発行可能株式総数
216,000,000株
株式併合の割合に加え、当社株式の流動性の向上及び将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達の必要性も勘案し、従来の540,000,000株から216,000,000株に減少いたしました。
5.株式併合の日程
6.1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(第8回新株予約権の取得並びに消却)
当社は、2020年1月17日付にて発行いたしました第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の
残存する全部を取得及び消却することを、2020年5月20日開催の取締役会において決議し、2020年6月4日に本新株予約権の全部を取得及び消却いたしました。
1.本新株予約権の取得及び消却の理由
当社は、2020年1月17日付のEVO FUNDを割当先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行により、2020年5月20日現在において、260,000個の行使が完了しており、調達した金額は約503百万円となっておりますが、当社の2020年4月における月間終値平均株価は10.19円と当初行使価額(28円)と実勢価額が著しく乖離しており、当初の予定通りの行使による資金調達が達成できない状況が続いてまいりました。当社は、調達できなかった営業債務及び有利子負債の支払いのための資金が必要になることから、2020年5月20日開催の取締役会において本新株予約権については取得及び消却し、新たに第三者割当による新株式の発行(現物出資(デット・エクイティ・スワップ))を行うことを決議いたしました。
2.取得及び消却する本新株予約権の内容
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2020年5月20日開催の取締役会において、EVO FUND、オーエス・ホールディング株式会社、冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)、Ampacs Corporation及び英研智能移動股份有限公司(AIMobile Co.,Ltd)(以下 、これらを個別に又は総称して、「割当先」といいます。)を割当先とする第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行を決議し、2020年6月5日付で本新株式に関する払込手続が完了いたしました。
なお、本第三者割当による本新株式の発行に係る払込みについては、デット・エクイティ・スワップ(以下「DES」といいます。)の方法によります。
1.募集の目的及び理由
当社グループの営業債務の支払い遅延の大きさから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している状況の下で、グループ全体の支払い遅延債務の減少が不可欠であることに加えて、財務内容の改善を行い、かつ、支払い遅延の解消を含む営業債務の支払いに資金を集中的に充当していくことが、事業継続における最優先事項であり、既存株主の利益を守ることにつながるものであると判断したことによるものです。
2.第三者割当による新株式の発行の概要
(包括的株式発行プログラム(“STEP”)設定契約締結及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2020年7月31日付の当社取締役会決議によりEVO FUND(以下「割当先」といいます。)との間で、株式発行プログラムの設定に係る契約(以下「株式発行プログラム設定契約」といいます。)を締結することについて決議し、同日付で株式発行プログラム設定契約を締結いたしました。
また、当社は、2020年7月31日付の取締役会決議において、株式発行プログラム設定契約により設定された株式発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)に基づく割当先に対する第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)に関し、下記のとおり決議いたしました。
1.包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”)
① 本プログラムによる資金調達方法を選択した理由
当社は、本プログラムが今後の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となる点で企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制することができる点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
② 本プログラムの概要
本プログラムは、当社が割当先との間で2020年7月31日付で締結する株式発行プログラム設定契約に基づき、総計92,000,000株の当社普通株式を上限として、割当先に対する第三者割当により発行することを可能とするものです。
本プログラムに基づき発行される当社普通株式の総数は最大で92,000,000株であり、第1回割当から第8回割当までの合計8回の割当により発行されます。なお、各回に係る割当決議日は、以下の表に記載のとおりです。各回の割当については、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、以下の表に記載される各回の割当に係る割当決議日における当社取締役会決議(以下「割当決議」といいます。)によって、当該割当の発行条件が確定し、当社と割当先との間で当該割当に係る第三者割当契約が締結されます。
(注) 各回の割当については、当該割当に係る割当決議日において、直近の監査済財務諸表の期末日以降に当社及びその企業集団の財政状態及び経営成績に重大な悪影響をもたらす未開示の事態が生じている場合、本プログラムに基づく当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のある当社又はその子会社を当事者とする訴訟等の手続が進行している場合、金融商品取引法第166条第2項所定の重要事実等の公表されていない事実又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある事実又は事態が存在する場合等の一定の場合(以下「割当制限事由」といいます。)が発生している場合には、当社は、当該割当に係る割当決議を行いません。
2.第三者割当による新株式発行
① 募集の目的及び理由
上記「1.包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”)① 本プログラムによる資金調達方法を選択した理由」に記載されるように、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、比較的短期間で確実に資金調達を実現するという観点から当社として最良の選択と判断し、本第三者割当増資により資金調達を行うものであります。
② 募集の概要
(注)1. 本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額は48百万円であり、調査費用、登記費用、弁護士費用、信託銀行費用等の合計額であり、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
2. 各割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は割当決議を行わず、その時点で有価証券届出書を取り下げます。
3. 当社と割当先との合意により、各割当決議日及び各払込期日を変更する場合があります。
4. 2020年8月12日付の当社取締役会において、第1回割当による新株式の発行条件の確定を決議いたしました。第1回割当における新株式の1株あたりの発行価額は38円であり、調達資金の金額は437,000,000円になります。また、第1回割当により、資本金218,500,000円、資本準備金218,500,000円が増加いたしました。
5. 2020年9月1日付の当社取締役会において、第2回割当による新株式の発行条件の確定を決議いたしました。第2回割当における新株式の1株あたりの発行価額は34.8円であり、調達資金の金額は400,200,000円になります。また、第2回割当により、資本金200,100,000円、資本準備金200,100,000円が増加いたしました。
(共通支配下の取引等)
当社は、2020年7月31日付の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるオンキヨー&パイオニア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う(以下「本吸収合併」という。)と同時に、当社のOEM事業及びその他事業を会社分割(新設分割)し、新設するオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社に承継する(以下「本新設分割」という。)ことによるグループ再編の実施を決議いたしました。
また、当社は、2020年10月1日付(予定)で当社の商号のオンキヨーホームエンターテイメント株式会社への変更及び発行可能株式総数の変更を内容とする「定款一部変更の件」を2020年9月25日開催予定の臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
1.本吸収合併・本新設分割の目的
当社は、これまでホームAV事業の譲渡を目指し、複数の候補先と協議を進めてまいりましたが、候補先との条件の合意には至らなかった一方で、ホームAV事業に関わる100人規模の人員削減及び役職ポスト数の見直しによる組織のスリム化、さらには開発機種削減による開発費の削減等の合理化策を策定し実行に移した結果、営業債務の支払い遅延を解消、資金繰りを改善し、従来から強みのあったホームAV事業に注力できれば、利益を確保できる体制が整ってきていると判断いたしました。そこで、当社としてこのままホームAV事業の譲渡に向けて交渉を進めているだけでは、今後一層厳しい状況に陥ることが予想される状況から、ホームAV事業の外部への譲渡を模索することを止め、本吸収合併及び本新設分割により、各事業を独立の会社とすることで、各事業における迅速な事業戦略の推進を実現するとともに、OEM事業及びその他事業における外部との資本提携を含めた協業によるグループ全体の立て直しを図ります。
① ホームAV事業の中核事業化
ホームAV事業は、大規模な合理化策により、利益を確保できる体制が整ってきたこと、また、最大市場の米国において、新しくVOXXグループを販売代理店とする合意ができたことにより、早期の代金回収で安定的な商品供給を実現し、また、米国内の量販店、専門店と強固な関係をすでに築いているVOXXグループの販売網による将来の売上拡大が見込まれることとなり、今後は外部への譲渡を模索することを止め、当社グループの中核事業と位置づけ、業績回復の柱とするべく再チャレンジしてまいります。
② OEM事業、その他事業の資本提携等
OEM事業は、従来からの車載スピーカーにおける信頼、強みに加え、加振器(Vibtone)を用いた音・振動の新規ビジネス展開など、今後の成長が期待できる事業であり、これまでは当社グループの成長戦略の柱と位置付けてまいりました。
また、AIや産学連携による新ビジネス、e-onkyoによるハイレゾ配信、アニメ等とのブランドコラボレーションといった事業は、当社の技術開発力を用いて世の中の新しいニーズに応えるものとして中長期的に育てるビジネスであり、従来からのオーディオファンというオンキヨーの顧客とはまた異なる顧客層へのブランド認知にも貢献してまいりました。
しかしながら、これらの事業は、当社がこれまで展開してきた事業領域を超えてこそ、さらなる成長が図れるものであり、当社グループ外との協業、協力が不可欠であります。その協業の形を、単なる取引強化や業務上の提携にとどまらせず、これらの事業を分社化し、資本調達やその株式の一部売却など将来的な資本提携等に向け、外部との協議・交渉を進めることといたします。
③ ホームAV事業を中心としたグループ再編
ホームAV事業を核に積極的な事業・業績の立て直しを実現することを目的に、ホームAV事業を行うオンキヨー&パイオニア株式会社を当社が吸収合併し、従来、オンキヨー株式会社が担っていたOEM事業をオンキヨーサウンド株式会社、AI、ハイレゾ配信、ブランドコラボレーションなどのその他事業をオンキヨー株式会社にそれぞれ新設分割し、当社はオンキヨーホームエンターテイメント株式会社に商号を変更いたします。各事業を独立の会社とすることで、資本提携に向けた外部との協議・交渉を進めやすくし、また、それぞれの意思決定を迅速化、事業戦略がより推進できる体制を築いてまいります。
2.本吸収合併の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(1)結合企業
名称 オンキヨー株式会社
事業の内容 音響機器・電子機器・車載用スピーカ等の開発設計、製造販売、受託生産及び音
響機器・ハイレゾ音源のインターネット販売
(2)被結合企業
名称 オンキヨー&パイオニア株式会社
事業の内容 オーディオ・ビジュアル関連製品等の製造・販売
② 企業結合日
2020年10月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
オンキヨー株式会社を吸収合併存続会社、オンキヨー&パイオニア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併。
④ 統合後企業の名称
吸収合併存続会社であるオンキヨー株式会社は、本吸収合併後オンキヨーホームエンターテイメント株式会社に商号を変更いたします。本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
3.本新設分割の概要
① 分割又は承継する部門の事業内容
(1)オンキヨーサウンド株式会社
音響機器・電子機器・車載用スピーカー等の開発設計、製造販売、受託生産
(2)オンキヨー株式会社
音響機器・ハイレゾ音源のインターネット販売、電子機器・ソフトウェアの研究、開発設計
② 本新設分割の効力発生日
2020年10月1日(予定)
③ 本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社であるオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社を承継会社とする分社型新設分割となります。
④ 分割に係る割当の内容等
本新設分割に際し、新設会社となるオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社は普通株式5,000株を発行し、それら全ての株式を分割会社である当社に割当交付いたします。
⑤ 本新設分割に伴う新株予約権に関する取扱い
本分割に伴う当社の新株予約権の減少はありません。
⑥ 本新設分割により減少する資本金等
本新設分割による当社の資本金の変更はありません。
⑦ 新設会社が承継する権利義務
オンキヨーサウンド株式会社は、効力発生日において、分割会社である当社のOEM事業に係る資産及び負債、契約関係、労働契約並びにこれに付随する権利義務を承継いたします。 オンキヨー株式会社は、効力発生日において、分割会社である当社のその他事業に係る資産及び負債、契約関係、労働契約並びにこれに付随する権利義務を承継いたします。
⑧ 債務履行の見込
本件分割において、分割会社及び新設会社が負担すべき債務について、履行の見込みはあるものと判断しております。
4.分割当事会社の概要
5.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡する事業に係る損益の概算額
6.分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価額
① OEM事業
② その他事業
7.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。
8.定款の一部変更の内容
当社の商号を「オンキヨーホームエンターテイメント株式会社」へ変更するとともに、定款第1条(商号)及び第2条(目的)について、2020年10月1日を効力発生日として所要の変更を実施いたします。
あわせて将来の機動的な資金調達の必要性も勘案し、現行定款第6条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の216,000,000株から310,000,000株に変更することといたしました。
9.定款の一部変更の日程
10.今後の見通し
本吸収合併・本新設分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(資金の借入)
当社は、2019年12月27日付「第三者割当による新株式、第6回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)並びに第9回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知らせ」で公表致しました、無担保ローン・ファシリティ契約により、下記の借入を行っております。
借入の概要
(注)1.第1回借入は2020年8月27日付でその全額を借入先に返済しております。
2.2020年9月15日付で第2回借入の期限前返済に関する条件が変更されております。
(投資有価証券の売却)
当社は、2020年4月30日開催の取締役会において、当社が保有する投資有価証券の一部を売却することを決議し、2020年5月7日に売却いたしました。
1.投資有価証券の売却理由
当社資産の有効活用を目的として、当社が保有する投資有価証券の売却を行うことといたしました。
2.投資有価証券の売却の内容
①売却株式銘柄 当社保有の国内非上場企業有価証券
②売却日 2020年5月7日
③売却株式数 800株
④売却額 184百万円
⑤投資有価証券売却益 70百万円
(株式併合)
当社は、2020年5月15日開催の取締役会において、2020年6月25日開催の第10期定時株主総会に株式併合について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決され、2020年7月22日付でその効力が発生しております。
1.株式併合の目的
株価低迷による上場廃止のリスクを払拭するための株価状況の改善、発行済株式総数の適正化及び当社グループの投資環境の整備、株式管理コストの削減のために行うものであります。
2.株式併合の内容
① 株式併合する株式の種類
普通株式
② 株式併合の方法・比率
2020年7月22日をもって、2020年7月21日の最終の株主名簿に記載された株主様の所有株式数を基準に普通株式5株につき1株の割合をもって併合いたしました。
③ 株式併合により減少する株式数
| 当社発行済株式総数(A)(2020年7月21日時点) | 483,841,471株 |
| 本株式併合による減少株式数(B) | 387,073,177株 |
| 本株式併合後の当社発行済株式総数(A-B) | 96,768,294株 |
3.1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条及び第235条に基づき、売却を実施し、その代金を、端数の生じた株主様に対してその端数の割合に応じて分配いたしました。
4.効力発生日における発行可能株式総数
216,000,000株
株式併合の割合に加え、当社株式の流動性の向上及び将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達の必要性も勘案し、従来の540,000,000株から216,000,000株に減少いたしました。
5.株式併合の日程
| 取締役会決議日 | 2020年5月15日 |
| 株主総会決議日 | 2020年6月25日 |
| 株式併合の効力発生日 | 2020年7月22日 |
6.1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(第8回新株予約権の取得並びに消却)
当社は、2020年1月17日付にて発行いたしました第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の
残存する全部を取得及び消却することを、2020年5月20日開催の取締役会において決議し、2020年6月4日に本新株予約権の全部を取得及び消却いたしました。
1.本新株予約権の取得及び消却の理由
当社は、2020年1月17日付のEVO FUNDを割当先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行により、2020年5月20日現在において、260,000個の行使が完了しており、調達した金額は約503百万円となっておりますが、当社の2020年4月における月間終値平均株価は10.19円と当初行使価額(28円)と実勢価額が著しく乖離しており、当初の予定通りの行使による資金調達が達成できない状況が続いてまいりました。当社は、調達できなかった営業債務及び有利子負債の支払いのための資金が必要になることから、2020年5月20日開催の取締役会において本新株予約権については取得及び消却し、新たに第三者割当による新株式の発行(現物出資(デット・エクイティ・スワップ))を行うことを決議いたしました。
2.取得及び消却する本新株予約権の内容
| 取得及び消却した新株予約権の名称 | オンキヨー株式会社第8回新株予約権 |
| 取得及び消却した新株予約権の数 | 942,000個(新株予約権1個当たり100株) |
| 取得価額 | 合計2,637,600円(新株予約権1個当たり2.8円) |
| 取得日及び消却日 | 2020年6月4日 |
| 消却後に残存する新株予約権の数 | 0個 |
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2020年5月20日開催の取締役会において、EVO FUND、オーエス・ホールディング株式会社、冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)、Ampacs Corporation及び英研智能移動股份有限公司(AIMobile Co.,Ltd)(以下 、これらを個別に又は総称して、「割当先」といいます。)を割当先とする第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行を決議し、2020年6月5日付で本新株式に関する払込手続が完了いたしました。
なお、本第三者割当による本新株式の発行に係る払込みについては、デット・エクイティ・スワップ(以下「DES」といいます。)の方法によります。
1.募集の目的及び理由
当社グループの営業債務の支払い遅延の大きさから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している状況の下で、グループ全体の支払い遅延債務の減少が不可欠であることに加えて、財務内容の改善を行い、かつ、支払い遅延の解消を含む営業債務の支払いに資金を集中的に充当していくことが、事業継続における最優先事項であり、既存株主の利益を守ることにつながるものであると判断したことによるものです。
2.第三者割当による新株式の発行の概要
| (1) | 払込期日 | 2020年6月5日 |
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式151,709,800株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき10.3円 |
| (4) | 発行価額の総額 | 1,562,610,940円 全額現物出資(DES)の方法によります。 |
| (5) | 出資の目的とする財産の内容及び価額 | 出資の目的とする財産は、割当先(5社)が当社に対して有する貸付金債権及びその他の金銭債権残高合計1,562,613,391円に相当する債権であり、内訳及び各債権に関する詳細は以下のとおりです。 ①EVO FUNDが当社に対して有する貸付金債権元本残高500,000,000円に相当する債権(※1) ②オーエス・ホールディング株式会社が当社に対して有する貸付金債権元本残高361,000,000円に相当する債権(※2) ③冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)が当社に対して有する売掛債権420,027,194円に相当する債権(※1)(※3) ④冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)が当社に対して有する開発委託関連費債権38,065,119円に相当する債権(※1) ⑤Ampacs Corporationが当社に対して有する売掛債権及び開発委託費債権189,556,050円に相当する債権(※3) ⑥英研智能移動股份有限公司(AIMobile Co.,Ltd)が当社に対して有する売掛債権及び開発委託費債権53,965,028円に相当する債権(※3) 出資される債権の価額は、いずれも債権の額面金額と同額となります。 ※1 債権譲渡について 当初債権者であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社と当社との間の2019年12月25日付LOAN AGREEMENTに基づく貸付金債権は、2020年5月15日、当初債権者であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社から、EVO FUNDを譲受人として譲渡されました。 また、当初債権者であるPHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITEDと当社との間の2020年5月19日付売掛金債権に関する合意書に基づく売掛債権及び2020年5月19日付開発委託関連費債権に関する合意書に基づく開発委託関連費債権は、2020年5月19日、当初債権者であるPHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITEDから、冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)を譲受人として譲渡されました。 ※2 2019年9月30日付極度方式金銭消費貸借契約書は、払込期日(2020年6月5日)付で解除され、これに伴い、担保も消滅しています。 ※3 債務引受について 当初債務者である当社100%子会社のオンキヨー&パイオニア株式会社とPHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITEDとの間の2020年5月19日付売掛金債権に関する合意書に基づく金銭債務、同オンキヨー&パイオニア株式会社とAmpacs Corporationとの間の2020年5月19日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意書に基づく金銭債務並びに同オンキヨー&パイオニア株式会社と英研智能移動股份有限公司(AIMobile Co.,Ltd)との間の2020年5月19日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意書に基づく金銭債務は、当初債務者であるオンキヨー&パイオニア株式会社から当社が払込期日の2020年6月5日において各債権者、オンキヨー&パイオニア株式会社と当社の間の各債務引受契約に基づき、免責的債務引受の方法によりそれぞれ債務引受をいたしました。 |
| (6) | 募集又は割当方法 | 第三者割当によります。 |
| (7) | 割当先及び割当株式数 | EVO FUND 48,543,600株 オーエス・ホールディング株式会社 35,048,500株 冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)44,474,900株 Ampacs Corporation 18,403,500株 英研智能移動股份有限公司(AIMobile Co.,Ltd) 5,239,300株 |
(包括的株式発行プログラム(“STEP”)設定契約締結及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2020年7月31日付の当社取締役会決議によりEVO FUND(以下「割当先」といいます。)との間で、株式発行プログラムの設定に係る契約(以下「株式発行プログラム設定契約」といいます。)を締結することについて決議し、同日付で株式発行プログラム設定契約を締結いたしました。
また、当社は、2020年7月31日付の取締役会決議において、株式発行プログラム設定契約により設定された株式発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)に基づく割当先に対する第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)に関し、下記のとおり決議いたしました。
1.包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”)
① 本プログラムによる資金調達方法を選択した理由
当社は、本プログラムが今後の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となる点で企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制することができる点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
② 本プログラムの概要
| (1) | 対象株式 | 当社普通株式 |
| (2) | 対象株式数 | 最大92,000,000株 |
| (3) | 発行価額 | 各割当に係る割当決議日の前取引日(同日を含みます。)までの3取引日間において株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切り上げ) |
| (4) | 割当数量 | 各回11,500,000株、計8回 |
| (5) | 割当先 | EVO FUND |
本プログラムは、当社が割当先との間で2020年7月31日付で締結する株式発行プログラム設定契約に基づき、総計92,000,000株の当社普通株式を上限として、割当先に対する第三者割当により発行することを可能とするものです。
本プログラムに基づき発行される当社普通株式の総数は最大で92,000,000株であり、第1回割当から第8回割当までの合計8回の割当により発行されます。なお、各回に係る割当決議日は、以下の表に記載のとおりです。各回の割当については、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、以下の表に記載される各回の割当に係る割当決議日における当社取締役会決議(以下「割当決議」といいます。)によって、当該割当の発行条件が確定し、当社と割当先との間で当該割当に係る第三者割当契約が締結されます。
| 割当決議日 | 払込期日 | 割当数量 | |
| 第1回割当 | 2020年8月12日 | 2020年8月27日 | 11,500,000株 |
| 第2回割当 | 2020年9月1日 | 2020年9月16日 | 11,500,000株 |
| 第3回割当 | 2020年10月5日 | 2020年10月20日 | 11,500,000株 |
| 第4回割当 | 2020年10月23日 | 2020年11月9日 | 11,500,000株 |
| 第5回割当 | 2020年11月24日 | 2020年12月9日 | 11,500,000株 |
| 第6回割当 | 2020年12月14日 | 2020年12月29日 | 11,500,000株 |
| 第7回割当 | 2021年1月5日 | 2021年1月20日 | 11,500,000株 |
| 第8回割当 | 2021年1月25日 | 2021年2月9日 | 11,500,000株 |
(注) 各回の割当については、当該割当に係る割当決議日において、直近の監査済財務諸表の期末日以降に当社及びその企業集団の財政状態及び経営成績に重大な悪影響をもたらす未開示の事態が生じている場合、本プログラムに基づく当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のある当社又はその子会社を当事者とする訴訟等の手続が進行している場合、金融商品取引法第166条第2項所定の重要事実等の公表されていない事実又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある事実又は事態が存在する場合等の一定の場合(以下「割当制限事由」といいます。)が発生している場合には、当社は、当該割当に係る割当決議を行いません。
2.第三者割当による新株式発行
① 募集の目的及び理由
上記「1.包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”)① 本プログラムによる資金調達方法を選択した理由」に記載されるように、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、比較的短期間で確実に資金調達を実現するという観点から当社として最良の選択と判断し、本第三者割当増資により資金調達を行うものであります。
② 募集の概要
| (1) | 募集の方法 | 第三者割当 |
| (2) | 発行する株式の種類及び数 | 普通株式 最大92,000,000株 第1回割当から第8回割当までの合計8回の割当により、普通株式を各11,500,000株ずつ発行する予定であります。 |
| (3) | 発行価額 | 各割当に係る割当決議日の前取引日(同日を含みます。)までの3取引日間において取引所発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切り上げ) |
| (4) | 調達資金の額 | 4,301,000,000円上記本新株式の払込金額の総額は、第1回割当及び第2回割当により発行された株式に係る払込金額に加え、第3回割当乃至第8回割当による払込金額を加味したものです。第3回割当乃至第8回割当の払込金額は、2020年7月30日(同日を含みます。)までの3取引日において株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)であると仮定した場合の見込額であり、実際の金額は、第3回割当乃至第8回割当の発行条件を決定する取締役会決議において、当該取締役会決議日の直前取引日(同日を含みます。)までの3取引日間において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)として確定いたします。また、割当制限事由の発生等により、本新株式につきいずれか又は全ての発行が行われない場合には、差引手取概算額は減少します。 |
| (5) | 増加する資本金及び資本準備金の額 | 資本金 2,150,500,000円 資本準備金 2,150,500,000円 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| (6) | 割当先 | EVO FUND |
| (7) | 払込期日 | 「包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”)② 本プログラムの概要」に記載のとおりであります。 |
| (8) | 資金の使途 | 遅延している営業債務の支払い及び借入金の弁済 |
| (9) | その他 | 割当については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本割当により発行される新株式の引受けに係る第三者割当契約を締結する予定です。 |
(注)1. 本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額は48百万円であり、調査費用、登記費用、弁護士費用、信託銀行費用等の合計額であり、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
2. 各割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は割当決議を行わず、その時点で有価証券届出書を取り下げます。
3. 当社と割当先との合意により、各割当決議日及び各払込期日を変更する場合があります。
4. 2020年8月12日付の当社取締役会において、第1回割当による新株式の発行条件の確定を決議いたしました。第1回割当における新株式の1株あたりの発行価額は38円であり、調達資金の金額は437,000,000円になります。また、第1回割当により、資本金218,500,000円、資本準備金218,500,000円が増加いたしました。
5. 2020年9月1日付の当社取締役会において、第2回割当による新株式の発行条件の確定を決議いたしました。第2回割当における新株式の1株あたりの発行価額は34.8円であり、調達資金の金額は400,200,000円になります。また、第2回割当により、資本金200,100,000円、資本準備金200,100,000円が増加いたしました。
(共通支配下の取引等)
当社は、2020年7月31日付の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるオンキヨー&パイオニア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う(以下「本吸収合併」という。)と同時に、当社のOEM事業及びその他事業を会社分割(新設分割)し、新設するオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社に承継する(以下「本新設分割」という。)ことによるグループ再編の実施を決議いたしました。
また、当社は、2020年10月1日付(予定)で当社の商号のオンキヨーホームエンターテイメント株式会社への変更及び発行可能株式総数の変更を内容とする「定款一部変更の件」を2020年9月25日開催予定の臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
1.本吸収合併・本新設分割の目的
当社は、これまでホームAV事業の譲渡を目指し、複数の候補先と協議を進めてまいりましたが、候補先との条件の合意には至らなかった一方で、ホームAV事業に関わる100人規模の人員削減及び役職ポスト数の見直しによる組織のスリム化、さらには開発機種削減による開発費の削減等の合理化策を策定し実行に移した結果、営業債務の支払い遅延を解消、資金繰りを改善し、従来から強みのあったホームAV事業に注力できれば、利益を確保できる体制が整ってきていると判断いたしました。そこで、当社としてこのままホームAV事業の譲渡に向けて交渉を進めているだけでは、今後一層厳しい状況に陥ることが予想される状況から、ホームAV事業の外部への譲渡を模索することを止め、本吸収合併及び本新設分割により、各事業を独立の会社とすることで、各事業における迅速な事業戦略の推進を実現するとともに、OEM事業及びその他事業における外部との資本提携を含めた協業によるグループ全体の立て直しを図ります。
① ホームAV事業の中核事業化
ホームAV事業は、大規模な合理化策により、利益を確保できる体制が整ってきたこと、また、最大市場の米国において、新しくVOXXグループを販売代理店とする合意ができたことにより、早期の代金回収で安定的な商品供給を実現し、また、米国内の量販店、専門店と強固な関係をすでに築いているVOXXグループの販売網による将来の売上拡大が見込まれることとなり、今後は外部への譲渡を模索することを止め、当社グループの中核事業と位置づけ、業績回復の柱とするべく再チャレンジしてまいります。
② OEM事業、その他事業の資本提携等
OEM事業は、従来からの車載スピーカーにおける信頼、強みに加え、加振器(Vibtone)を用いた音・振動の新規ビジネス展開など、今後の成長が期待できる事業であり、これまでは当社グループの成長戦略の柱と位置付けてまいりました。
また、AIや産学連携による新ビジネス、e-onkyoによるハイレゾ配信、アニメ等とのブランドコラボレーションといった事業は、当社の技術開発力を用いて世の中の新しいニーズに応えるものとして中長期的に育てるビジネスであり、従来からのオーディオファンというオンキヨーの顧客とはまた異なる顧客層へのブランド認知にも貢献してまいりました。
しかしながら、これらの事業は、当社がこれまで展開してきた事業領域を超えてこそ、さらなる成長が図れるものであり、当社グループ外との協業、協力が不可欠であります。その協業の形を、単なる取引強化や業務上の提携にとどまらせず、これらの事業を分社化し、資本調達やその株式の一部売却など将来的な資本提携等に向け、外部との協議・交渉を進めることといたします。
③ ホームAV事業を中心としたグループ再編
ホームAV事業を核に積極的な事業・業績の立て直しを実現することを目的に、ホームAV事業を行うオンキヨー&パイオニア株式会社を当社が吸収合併し、従来、オンキヨー株式会社が担っていたOEM事業をオンキヨーサウンド株式会社、AI、ハイレゾ配信、ブランドコラボレーションなどのその他事業をオンキヨー株式会社にそれぞれ新設分割し、当社はオンキヨーホームエンターテイメント株式会社に商号を変更いたします。各事業を独立の会社とすることで、資本提携に向けた外部との協議・交渉を進めやすくし、また、それぞれの意思決定を迅速化、事業戦略がより推進できる体制を築いてまいります。
2.本吸収合併の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(1)結合企業
名称 オンキヨー株式会社
事業の内容 音響機器・電子機器・車載用スピーカ等の開発設計、製造販売、受託生産及び音
響機器・ハイレゾ音源のインターネット販売
(2)被結合企業
名称 オンキヨー&パイオニア株式会社
事業の内容 オーディオ・ビジュアル関連製品等の製造・販売
② 企業結合日
2020年10月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
オンキヨー株式会社を吸収合併存続会社、オンキヨー&パイオニア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併。
④ 統合後企業の名称
吸収合併存続会社であるオンキヨー株式会社は、本吸収合併後オンキヨーホームエンターテイメント株式会社に商号を変更いたします。本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
3.本新設分割の概要
① 分割又は承継する部門の事業内容
(1)オンキヨーサウンド株式会社
音響機器・電子機器・車載用スピーカー等の開発設計、製造販売、受託生産
(2)オンキヨー株式会社
音響機器・ハイレゾ音源のインターネット販売、電子機器・ソフトウェアの研究、開発設計
② 本新設分割の効力発生日
2020年10月1日(予定)
③ 本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社であるオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社を承継会社とする分社型新設分割となります。
④ 分割に係る割当の内容等
本新設分割に際し、新設会社となるオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社は普通株式5,000株を発行し、それら全ての株式を分割会社である当社に割当交付いたします。
⑤ 本新設分割に伴う新株予約権に関する取扱い
本分割に伴う当社の新株予約権の減少はありません。
⑥ 本新設分割により減少する資本金等
本新設分割による当社の資本金の変更はありません。
⑦ 新設会社が承継する権利義務
オンキヨーサウンド株式会社は、効力発生日において、分割会社である当社のOEM事業に係る資産及び負債、契約関係、労働契約並びにこれに付随する権利義務を承継いたします。 オンキヨー株式会社は、効力発生日において、分割会社である当社のその他事業に係る資産及び負債、契約関係、労働契約並びにこれに付随する権利義務を承継いたします。
⑧ 債務履行の見込
本件分割において、分割会社及び新設会社が負担すべき債務について、履行の見込みはあるものと判断しております。
4.分割当事会社の概要
| 分割会社 (2020年7月31日現在) | 承継会社 (2020年10月1日時点の予定) | 承継会社 (2020年10月1日時点の予定) | ||
| (1) | 名称 | オンキヨー株式会社 (オンキヨーホームエンターテイメント株式会社に商号変更予定) | オンキヨーサウンド株式会社 | オンキヨー株式会社 |
| (2) | 所在地 | 大阪府東大阪市川俣一丁目1-41 | 大阪府東大阪市川俣一丁目1-41 | 大阪府東大阪市川俣一丁目1-41 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 大朏宗徳 | 代表取締役 宮田幸雄 | 代表取締役 大朏宗徳 |
| (4) | 事業内容 | 音響機器・電子機器・車載用スピーカー等の開発設計、製造販売、受託生産及び音響機器・ハイレゾ音源のインターネット販売 | 音響機器・電子機器・車載用スピーカー等の開発設計、製造販売、受託生産 | 音響機器・ハイレゾ音源のインターネット販売、電子機器・ソフトウェアの研究、開発設計 |
| (5) | 資本金 | 9,416百万円 | 100百万円 | 100百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2010年10月1日 | 2020年10月1日 | 2020年10月1日 |
| (7) | 発行済株式数 | 96,768,294株 | 5,000株 | 5,000株 |
| (8) | 決算期 | 3月 | 3月 | 3月 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited) 3.7% パイオニア株式会社 2.2% | オンキヨーホームエンターテイメント株式会社 100% | オンキヨーホームエンターテイメント株式会社 100% |
5.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡する事業に係る損益の概算額
| OEM事業 | その他事業 | ||
| 売上高 | 4,750百万円 | 1,887百万円 | |
6.分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価額
① OEM事業
| 資産 | 負債 | ||
| 流動資産 | 2,173百万円 | 流動負債 | 1,316百万円 |
| 固定資産 | 275百万円 | 固定負債 | - |
| 合計 | 2,449百万円 | 合計 | 1,316百万円 |
② その他事業
| 資産 | 負債 | ||
| 流動資産 | 181百万円 | 流動負債 | 161百万円 |
| 固定資産 | 39百万円 | 固定負債 | - |
| 合計 | 220百万円 | 合計 | 161百万円 |
7.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。
8.定款の一部変更の内容
当社の商号を「オンキヨーホームエンターテイメント株式会社」へ変更するとともに、定款第1条(商号)及び第2条(目的)について、2020年10月1日を効力発生日として所要の変更を実施いたします。
あわせて将来の機動的な資金調達の必要性も勘案し、現行定款第6条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の216,000,000株から310,000,000株に変更することといたしました。
9.定款の一部変更の日程
| 取締役会決議 | 2020年7月31日 |
| 定款変更承認株主総会 | 2020年9月25日(予定) |
| 定款変更の効力発生日 | 2020年10月1日(予定) |
10.今後の見通し
本吸収合併・本新設分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(資金の借入)
当社は、2019年12月27日付「第三者割当による新株式、第6回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)並びに第9回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知らせ」で公表致しました、無担保ローン・ファシリティ契約により、下記の借入を行っております。
借入の概要
| 第1回借入 | 第2回借入 | ||
| (1) | 借入先 | EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社 | |
| (2) | 貸付実行日 | 2020年7月31日 | 2020年8月21日 |
| (3) | 借入額 | 200百万円 | 200百万円 |
| (4) | 満期日 | 2021年1月29日 | 2021年2月19日 |
| (5) | 金利 | 年率1.0% | |
| (6) | 期限前返済 | 当社の新株式の発行がなされた場合又は当社が発行した新株予約権の行使がなされた場合、当該発行又は行使に係る金銭が払い込まれた日の翌取引日(当日を含む。)までに、当該発行又は行使により当社が調達した資金の全額を本件借入れの弁済資金に用いて、借入先に弁済する。 | 2020年9月1日以降に、資金調達を行った場合、当該資金調達により当社が調達した資金と同額の金額を借入先に弁済する努力をする。 |
| (7) | 担保の有無 | 無担保 | |
| (8) | 資金使途 | 営業債務の支払い | |
(注)1.第1回借入は2020年8月27日付でその全額を借入先に返済しております。
2.2020年9月15日付で第2回借入の期限前返済に関する条件が変更されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
