訂正有価証券報告書-第11期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(重要な後発事象)
(事業譲渡に関する契約締結)
当社グループは、2021年6月25日に開催した当社定時株主総会にて、当社がVOXX International Corporation(以下、「VOXX社」といいます。)の子会社であるPREMIUM AUDIO COMPANY LLC(以下、「PREMIUM AUDIO社」といいます。)及びシャープ株式会社(以下、「シャープ社」といいます。)との間で、VOXX社とシャープ社が合弁で設立する新会社(以下、「譲渡先新会社」といいます。)に、当社のホームAV事業の全部を譲渡すること(以下、「本事業譲渡」といいます。)に関する契約締結(以下、「本事業譲渡契約」といいます。)を行うことが決議されました。
1.本事業譲渡の理由
当社グループは、2013年度から経常損失が継続しており、取引先に対する営業債務の支払遅延が生じておりました。この状況を解消するため、2019年5月21日付にてDENON/Marantz/Polk Audioなどのオーディオブランドを持つSound United LLCのグループと当社ホームAV事業の譲渡契約を締結し、譲渡対価で得た資金によって支払遅延の解消及び既存借入金の返済を速やかに進めることによって財務状態の改善を図る計画を準備しておりましたが、事業譲渡の実行に必要な契約の締結や資金調達の確保など、様々な条件を達成することが両当事者間で難航し、当該事業譲渡を中止することとなりました。
その後、当社は大規模なエクイティファイナンスによる資金調達による上記遅延状況の解消を目指しましたが、株価の低迷で調達金額は計画を大きく下回り、また、新型コロナウイルス感染症の影響から、生産及び販売活動が限定され、当初予定していた経常収入が得ることができず、さらに、米国の旧販売代理店の業績悪化に伴い債権の回収が困難となったため、2020年3月期において、3,355百万円の債務超過となりました。これにより、2020年9月25日付で上場廃止に係る猶予期間に入ることとなりました。
その後、当社は2021年3月期においても、継続的にエクイティファイナンスを実施し、財務状況の健全化を目指してまいりましたが、営業債務の支払遅延の解消の遅れや部品の供給状況の逼迫などによる売上及び利益の減少に加え、旧米国販売代理店の経営状況悪化による貸倒引当金を計上したことで業績は引き続き低迷しました。また、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使による増資も最終的に行われないこととなり、結果として、2,345百万円の債務超過に陥り、東京証券取引所ジャスダック市場の上場廃止基準に抵触する見込みとなりました。
2021年3月31日付「上場廃止基準抵触の見込みに関するお知らせ」にて公表しましたとおり、上場廃止の見込みになったことを受け、当社は事業継続のためにあらゆる選択肢の検討を開始いたしました。その中で、昨年より当社米国販売代理店となった11 Trading Company LLCの親会社であるVOXX社及び当社との合弁工場であるS&O Electronics (Malaysia) Sdn. Bhd.を通じて以前より取引のあったシャープ社と本事業譲渡に関する協議を行いました。当社は、ホームAV事業のビジネスにおいて、既に両社とは協力関係にあり、事業譲渡のパートナーとして適任であると判断し、VOXX社及びシャープ社が合弁で設立する譲渡先新会社に対し、ホームAV事業を譲渡することといたしました。
本事業譲渡は、当社と協力関係にあるパートナーとの取引であり、ホームAV事業の将来的な発展も見込まれ、その対価も、当社の事業の評価からみて公正なものといえますが、後述のとおり、厳しい契約条件を伴うものです。また、本事業譲渡による対価は、その大半がホームAV事業に関連する債権者の弁済に充てられ、これをもって当社の厳しい経営状況や資金繰り、現在生じている営業債務の支払遅延の全てが解消するものではありません。
しかしながら一方で、現在の当社は、このまま自らの力のみで事業運営を続けていくことはもはや困難となっております。このまま法的整理手続等に移行し、今日まで支えていただいた債権者の皆様の債権がカットされるような状況に陥ることは是が非でも避けなければならない状況の中で、本事業譲渡が唯一のとり得る方策であり、これを選択するに至りました。
本事業譲渡の対価のみでは、すべての債権者の皆様の債務を弁済することはできませんが、今後、残存する事業においても協業先やスポンサーを継続して探すとともに、構造改革やスリム化によるコスト削減を早期に実現し、小規模でも確実に収入を確保できる体制を整えてまいります。遅延している営業債務の弁済を継続して行い、一刻も早い債務の完済及び企業としての正常な事業運営のために、最大限の努力を尽くしてまいります。
2.本事業譲渡の内容
(1)譲渡事業の内容
・ホームAV製品の製造及び販売事業
(2)譲渡事業の経営成績(2021年3月期)
(3)譲渡する予定の資産、負債の項目及び金額
(4)本事業譲渡契約の相手先の概要
①PREMIUM AUDIO COMPANY LLCの概要
②シャープ株式会社の概要
(5)本事業譲渡契約における重要な前提条件
本事業譲渡契約においては、事業譲渡の実行までに、大要、以下の各号に記載する条件等が充足されることが必要とされております。
PREMIUM AUDIO社、シャープ社及び譲渡先新会社のそれぞれの取締役会等により本契約により企図される取引を実行することの承認が得られること。
本事業譲渡を実行するために必要な競争当局等からのクリアランスが取得できること。
PREMIUM AUDIO社及びシャープ社によるデュー・デリジェンスが完了すること。
VOXX社及びシャープ社間で譲渡先新会社の運営に関する合弁契約書等が締結されること。
VOXX社及びシャープ社又は譲渡先新会社と当社との間でライセンス契約及びトランジション・サービス契約が締結されること。
PREMIUM AUDIO社及びシャープ社並びに特定の取引先との間でのライセンス契約が締結されること。
譲渡対象事業に係る従業員の一定割合以上が譲渡新会社により雇用されること。
(6)本事業譲渡契約におけるその他の重要な規定
本事業譲渡契約においては、以下の規定が含まれています。
譲渡先新会社又はそれらのグループ会社に対して、当社の子会社であるOnkyo China PRC及びPioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd.の資産を、本事業譲渡の実行後6か月以内に限り、無償で購入できる権利を付与する旨の規定
当社が、譲渡先新会社又はそれらのグループ会社から、本事業譲渡の実行後、S&O Electronics (Malaysia) Sdn. Bhdその他のホームAV製品の製造を行う会社によって出荷された製品に対してPREMIUM AUDIO社等が支払った金額の2%をコミッションとして受領することができる旨の規定
本事業譲渡の対価の一部はVOXX社からの借入金と対当額で相殺処理される旨の規定
本事業譲渡の対価につき、S&O Electronics (Malaysia) Sdn. Bhdを含む、当社ホームAV事業に関する取引債権者に対する未払債務の弁済を使途とする旨の規定
3.本事業譲渡の譲渡価額及び決済方法
本事業譲渡の譲渡価額: 3,323百万円
契約条件に従い、変更となる可能性があります。
決済方法は、事前の一部の債務と相殺の後、現金による決済を予定しています。
4.日程
本事業譲渡は、2021 年6月25日に開催された当社の定時株主総会において決議されました。
5.今後の見通し
本事業譲渡に伴う直接的な損益につきましては精査中につき、公表すべき事項が判明した段階で速やかに開示いたします。
本事業譲渡の2022年3月期連結業績に与える影響額については、現在未開示の2022年3月期の連結業績予想に織り込む予定です。
(持分法適用関連会社の異動)
当社は、2021年5月26日付の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるS&O ELECTRONICS (MALAYSIA) SDN.BHD.の当社保有株式の全部をシャープ株式会社に売却することを決議し、2021年7月13日付で株式譲渡が完了いたしました。
1.本売却の理由
当社は、従前より保有する資産を有効活用を目的に当社の持分法適用関連会社であるS&O ELECTRONICS (MALAYSIA) SDN.BHD.(マレーシア ケダ州)について当社が保有する株式の売却に向けてシャープ株式会社との協議を続けており、協議の結果、この度その全部を譲渡することで合意に至ったものです。
2.異動する持分法適用関連会社の概要
3.譲渡予定株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 9,593,475株(所有割合:39.97%)
(2)譲渡株式数 9,593,475株
(3)異動後の所有株式数 0株(所有割合:0%)
4.日程
(1)株式譲渡契約締結日 2021年5月26日
(2)株式譲渡日 2021年7月13日
5.今後の見通し
本件、2021年7月の株式譲渡完了に伴い、S&O ELECTRONICS (MALAYSIA) SDN.BHD.は、第2四半期以降当社の持分法適用関連会社より除外されます。なお、本売却による損益は、連結では69百万円の売却益、単体では2百万円の売却損を予定しております。
(海外子会社の解散及び清算)
当社グループは、2021年4月30 日付の当社取締役会において、当社海外子会社のPioneer & Onkyo Europe GmbH
(以下「POE」)を解散及び清算手続を開始することについて決議いたしました。
1.解散及び清算の理由
POEは欧州地域の販売拠点として、当社グループが取り扱うAV機器の販売を行っておりましたが、経営資源、事業を最適化すると共に、全社的な流通の効率化により運転資本を大幅に改善させ、財務体質の強化と業績改善を図るため、2018年10月にPOEが行っておりました販売業務をAQIPA社へ譲渡いたしました。
その後、POEは主にOEM事業の販売サポート業務を行っておりましたが、事業規模等を勘案したうえで、グループの効率化の観点から当該子会社を解散及び清算することといたしました。
2.解散する子会社の概要
3.解散及び清算の日程
解散及び清算の日程につきましては、現地の法律に従い必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。
清算結了の時期は2022年4月末頃と見込んでおります。
4.解散に伴う損失額
本件の解散に伴う損失の見込額については、現在精査中であり、損失額が確定次第お知らせいたします。
5.今後の見通し
2022年3月期連結業績に与える影響は、損失額が確定次第、連結業績予想へ織り込む予定です。
(関係会社による投資有価証券の譲渡及び当社による関係会社株式の取得)
当社グループは、2021年4月30日付の当社取締役会において、関係会社による投資有価証券の譲渡及び当社による関係会社株式の取得についてを決議いたしました。
(関係会社による投資有価証券の譲渡)
当社グループは、2021年4月30日付の当社取締役会において、当社連結子会社であるオンキヨーサウンド株式会社(以下、「ONS」といいます。)が保有する関係会社のFlexi Acoustic Sdn Bhdの投資有価証券の譲渡を決議いたしました。
(関係会社による関係会社への増資)
当社グループは、2021年4月30日付の当社取締役会において、当社連結子会社であるオンキヨーサウンド株式会社(ONS)が当社子会社であるMinda Onkyo India Private Limited(MOI)への増資を行うことにを決議し、実行完了いたしました。
(資金の借入)
当社は、2021年4月29 日付の当社臨時取締役会において、VOXX International Corporationからの新規借入について決議し、4回の借入が完了いたしました。
(資本金の減少、剰余金の処分)
当社は、2021年5月20日付の取締役会において、2021年6月25日開催の第11回定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、実行完了いたしました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、過年度及び第11期事業年度において当期純損失を計上し、大幅な繰越損失の状態に至っております。
当社では早期の業績回復と財務体質の健全化を推し進めるべく努力しておりますが、繰越損失の解消には相当の期間を要するものと見込まれます。
つきましては、今般この欠損金を填補し財務体質の健全化を図ることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うことといたしました。
具体的には、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替、欠損の填補に充当します。
2.資本金の額の減少の内容
減少する資本金の額
2021年3月31日現在の資本金の額11,740,080,556円を11,640,080,556円減少して100,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
3.資本準備金の額の減少の内容
減少する資本準備金の額
2021年3月31日現在の資本準備金の額11,032,058,620円を全額減少して、その他資本剰余金に振り替えます。
4.剰余金の処分の内容
会社法第452条に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金22,672,139,176円を22,672,139,176円減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 22,672,139,176円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 22,672,139,176円
5.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1)取締役会決議日 2021年5月20日
(2)株主総会決議日 2021年6月25日
(3)債権者異議申述最終期日 2021年7月25日
(4)効力発生日 2021年7月26日
6.今後の見通し
本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、純資産に変動を生じるものではなく当社業績に与える影響はございません。また、発行済株式総数、株主の皆様のご所有株式数にも変更はございません。
(新株予約権の取得及び消却)
当社は、2021年5月24日付の書面決議において、当社が発行した第9回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権につき、別紙の「解約合意書」を締結し、2021年6月4日(以下「取得日」という。)をもって、取得日において残存する第9回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の全部を以下の条件にて取得すること、及び取得後直ちにそれらの新株予約権の全部を消却することを決議し、実行完了いたしました。
(関係会社への増資)
当社グループは、2021年6月30日付け取締役会において、オンキヨー株式会社(ONK)に対する増資について決議し
実行完了いたしました。
(事業譲渡に関する契約締結)
当社グループは、2021年6月25日に開催した当社定時株主総会にて、当社がVOXX International Corporation(以下、「VOXX社」といいます。)の子会社であるPREMIUM AUDIO COMPANY LLC(以下、「PREMIUM AUDIO社」といいます。)及びシャープ株式会社(以下、「シャープ社」といいます。)との間で、VOXX社とシャープ社が合弁で設立する新会社(以下、「譲渡先新会社」といいます。)に、当社のホームAV事業の全部を譲渡すること(以下、「本事業譲渡」といいます。)に関する契約締結(以下、「本事業譲渡契約」といいます。)を行うことが決議されました。
1.本事業譲渡の理由
当社グループは、2013年度から経常損失が継続しており、取引先に対する営業債務の支払遅延が生じておりました。この状況を解消するため、2019年5月21日付にてDENON/Marantz/Polk Audioなどのオーディオブランドを持つSound United LLCのグループと当社ホームAV事業の譲渡契約を締結し、譲渡対価で得た資金によって支払遅延の解消及び既存借入金の返済を速やかに進めることによって財務状態の改善を図る計画を準備しておりましたが、事業譲渡の実行に必要な契約の締結や資金調達の確保など、様々な条件を達成することが両当事者間で難航し、当該事業譲渡を中止することとなりました。
その後、当社は大規模なエクイティファイナンスによる資金調達による上記遅延状況の解消を目指しましたが、株価の低迷で調達金額は計画を大きく下回り、また、新型コロナウイルス感染症の影響から、生産及び販売活動が限定され、当初予定していた経常収入が得ることができず、さらに、米国の旧販売代理店の業績悪化に伴い債権の回収が困難となったため、2020年3月期において、3,355百万円の債務超過となりました。これにより、2020年9月25日付で上場廃止に係る猶予期間に入ることとなりました。
その後、当社は2021年3月期においても、継続的にエクイティファイナンスを実施し、財務状況の健全化を目指してまいりましたが、営業債務の支払遅延の解消の遅れや部品の供給状況の逼迫などによる売上及び利益の減少に加え、旧米国販売代理店の経営状況悪化による貸倒引当金を計上したことで業績は引き続き低迷しました。また、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使による増資も最終的に行われないこととなり、結果として、2,345百万円の債務超過に陥り、東京証券取引所ジャスダック市場の上場廃止基準に抵触する見込みとなりました。
2021年3月31日付「上場廃止基準抵触の見込みに関するお知らせ」にて公表しましたとおり、上場廃止の見込みになったことを受け、当社は事業継続のためにあらゆる選択肢の検討を開始いたしました。その中で、昨年より当社米国販売代理店となった11 Trading Company LLCの親会社であるVOXX社及び当社との合弁工場であるS&O Electronics (Malaysia) Sdn. Bhd.を通じて以前より取引のあったシャープ社と本事業譲渡に関する協議を行いました。当社は、ホームAV事業のビジネスにおいて、既に両社とは協力関係にあり、事業譲渡のパートナーとして適任であると判断し、VOXX社及びシャープ社が合弁で設立する譲渡先新会社に対し、ホームAV事業を譲渡することといたしました。
本事業譲渡は、当社と協力関係にあるパートナーとの取引であり、ホームAV事業の将来的な発展も見込まれ、その対価も、当社の事業の評価からみて公正なものといえますが、後述のとおり、厳しい契約条件を伴うものです。また、本事業譲渡による対価は、その大半がホームAV事業に関連する債権者の弁済に充てられ、これをもって当社の厳しい経営状況や資金繰り、現在生じている営業債務の支払遅延の全てが解消するものではありません。
しかしながら一方で、現在の当社は、このまま自らの力のみで事業運営を続けていくことはもはや困難となっております。このまま法的整理手続等に移行し、今日まで支えていただいた債権者の皆様の債権がカットされるような状況に陥ることは是が非でも避けなければならない状況の中で、本事業譲渡が唯一のとり得る方策であり、これを選択するに至りました。
本事業譲渡の対価のみでは、すべての債権者の皆様の債務を弁済することはできませんが、今後、残存する事業においても協業先やスポンサーを継続して探すとともに、構造改革やスリム化によるコスト削減を早期に実現し、小規模でも確実に収入を確保できる体制を整えてまいります。遅延している営業債務の弁済を継続して行い、一刻も早い債務の完済及び企業としての正常な事業運営のために、最大限の努力を尽くしてまいります。
2.本事業譲渡の内容
(1)譲渡事業の内容
・ホームAV製品の製造及び販売事業
(2)譲渡事業の経営成績(2021年3月期)
| 譲渡事業(a) | 連結実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 3,458百万円 | 8,873百万円 | 38.9% |
| 営業損失 | △1,452百万円 | △3,918百万円 | 37.0% |
(3)譲渡する予定の資産、負債の項目及び金額
| 項資産 | 負債 | ||
| 目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 棚卸資産(製品) | 9百万円 | 該当なし | - |
| 棚卸資産(材料) | 334百万円 | ||
| 合計 | 343百万円 | 合計 | - |
(4)本事業譲渡契約の相手先の概要
①PREMIUM AUDIO COMPANY LLCの概要
| (1) | 名称 | PREMIUM AUDIO COMPANY LLC |
| (2) | 本店所在地 | 3502 Woodview Trace, Suite 200 Indianapolis, Indiana 46268 United States of America |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | President and Chief Executive Officer Paul Jacobs |
| (4) | 事業内容 | 家電製品・アクセサリー、および音響機器の設計、製造、販売 |
| (5) | 設立年月日 | 2011年 |
| (6) | 大株主及び持株比率 | VOXX International Corporation 100% |
| (7) | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係:当社と対象会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係:当社と対象会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係:当社は対象会社の子会社である11 Trading Company LLCとの間で米国における販売代理店契約を締結しております。 |
②シャープ株式会社の概要
| (1) | 名称 | シャープ株式会社 |
| (2) | 本店所在地 | 大阪府堺市堺区匠町1番地 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 会長執行役員 兼 CEO 戴正呉 代表取締役 社長執行役員 兼 COO 野村勝明 |
| (4) | 事業内容 | 電気通信機器・電気機器及び電子応用機器全般並びに電子部品の製造・販売等 |
| (5) | 設立年月日 | 1935年5月 |
| (6) | 大株主及び持株比率 | HON HAI PRECISION INDUSTRY CO.,LTD. 24.47% FOXCONN (FAR EAST) LIMITED 17.23% FOXCONN TECHNOLOGY PTE.LTD. 12.17% |
| (7) | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係:当社と対象会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係:当社と対象会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係:当社と対象会社との間には、合弁会社であるS&O Electronics (Malaysia) Sdn. Bhd.を通じて取引があります。 |
(5)本事業譲渡契約における重要な前提条件
本事業譲渡契約においては、事業譲渡の実行までに、大要、以下の各号に記載する条件等が充足されることが必要とされております。
PREMIUM AUDIO社、シャープ社及び譲渡先新会社のそれぞれの取締役会等により本契約により企図される取引を実行することの承認が得られること。
本事業譲渡を実行するために必要な競争当局等からのクリアランスが取得できること。
PREMIUM AUDIO社及びシャープ社によるデュー・デリジェンスが完了すること。
VOXX社及びシャープ社間で譲渡先新会社の運営に関する合弁契約書等が締結されること。
VOXX社及びシャープ社又は譲渡先新会社と当社との間でライセンス契約及びトランジション・サービス契約が締結されること。
PREMIUM AUDIO社及びシャープ社並びに特定の取引先との間でのライセンス契約が締結されること。
譲渡対象事業に係る従業員の一定割合以上が譲渡新会社により雇用されること。
(6)本事業譲渡契約におけるその他の重要な規定
本事業譲渡契約においては、以下の規定が含まれています。
譲渡先新会社又はそれらのグループ会社に対して、当社の子会社であるOnkyo China PRC及びPioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd.の資産を、本事業譲渡の実行後6か月以内に限り、無償で購入できる権利を付与する旨の規定
当社が、譲渡先新会社又はそれらのグループ会社から、本事業譲渡の実行後、S&O Electronics (Malaysia) Sdn. Bhdその他のホームAV製品の製造を行う会社によって出荷された製品に対してPREMIUM AUDIO社等が支払った金額の2%をコミッションとして受領することができる旨の規定
本事業譲渡の対価の一部はVOXX社からの借入金と対当額で相殺処理される旨の規定
本事業譲渡の対価につき、S&O Electronics (Malaysia) Sdn. Bhdを含む、当社ホームAV事業に関する取引債権者に対する未払債務の弁済を使途とする旨の規定
3.本事業譲渡の譲渡価額及び決済方法
本事業譲渡の譲渡価額: 3,323百万円
契約条件に従い、変更となる可能性があります。
決済方法は、事前の一部の債務と相殺の後、現金による決済を予定しています。
4.日程
| 取締役会決議 | 2021年5月26日 |
| 事業譲渡契約締結 | 2021年5月26日 |
| 株主総会決議 | 2021年6月25日 |
| 事業譲渡実行 | 2021年8月(予定) |
本事業譲渡は、2021 年6月25日に開催された当社の定時株主総会において決議されました。
5.今後の見通し
本事業譲渡に伴う直接的な損益につきましては精査中につき、公表すべき事項が判明した段階で速やかに開示いたします。
本事業譲渡の2022年3月期連結業績に与える影響額については、現在未開示の2022年3月期の連結業績予想に織り込む予定です。
(持分法適用関連会社の異動)
当社は、2021年5月26日付の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるS&O ELECTRONICS (MALAYSIA) SDN.BHD.の当社保有株式の全部をシャープ株式会社に売却することを決議し、2021年7月13日付で株式譲渡が完了いたしました。
1.本売却の理由
当社は、従前より保有する資産を有効活用を目的に当社の持分法適用関連会社であるS&O ELECTRONICS (MALAYSIA) SDN.BHD.(マレーシア ケダ州)について当社が保有する株式の売却に向けてシャープ株式会社との協議を続けており、協議の結果、この度その全部を譲渡することで合意に至ったものです。
2.異動する持分法適用関連会社の概要
| (1) | 名称 | S&O Electronics(Malaysia)Sdn.Bhd. | |||
| (2) | 本店所在地 | Lot 202, Bakar Arang Industrial Estate,08000 Sungai Petani, Kedah, Malaysia | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 Won Yin Hock | |||
| (4) | 事業内容 | オーディオ・ビジュアル関連製品等の製造・販売 | |||
| (5) | 資本金 | 24 百万 RM(600 百万円) | |||
| (6) | 設立年月日 | 2008 年 12 月 1 日 | |||
| (7) | 大株主及び持株比率 | シャープ株式会社 40.03% オンキヨーホームエンターテイメント株式会社 39.97% トレンガヌ基金 20.0% | |||
| (8) | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係:当社は、当該会社の株式の 39.97%を保有しております。 | |||
| 人的関係:当社は、当該会社に対して役員を2名派遣しております。 | |||||
| 取引関係:当社は、当該会社からオーディオ製品を購入しております。 | |||||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:百万円) | ||||
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | ||
| 純資産 | 2,050 | 1,197 | 552 | ||
| 総資産 | 6,320 | 7,750 | 9,691 | ||
| 売上高 | 15,068 | 11,767 | 17,403 | ||
| 営業利益 | △187 | △795 | △622 | ||
| 当期純利益 | 12 | △727 | △639 | ||
3.譲渡予定株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 9,593,475株(所有割合:39.97%)
(2)譲渡株式数 9,593,475株
(3)異動後の所有株式数 0株(所有割合:0%)
4.日程
(1)株式譲渡契約締結日 2021年5月26日
(2)株式譲渡日 2021年7月13日
5.今後の見通し
本件、2021年7月の株式譲渡完了に伴い、S&O ELECTRONICS (MALAYSIA) SDN.BHD.は、第2四半期以降当社の持分法適用関連会社より除外されます。なお、本売却による損益は、連結では69百万円の売却益、単体では2百万円の売却損を予定しております。
(海外子会社の解散及び清算)
当社グループは、2021年4月30 日付の当社取締役会において、当社海外子会社のPioneer & Onkyo Europe GmbH
(以下「POE」)を解散及び清算手続を開始することについて決議いたしました。
1.解散及び清算の理由
POEは欧州地域の販売拠点として、当社グループが取り扱うAV機器の販売を行っておりましたが、経営資源、事業を最適化すると共に、全社的な流通の効率化により運転資本を大幅に改善させ、財務体質の強化と業績改善を図るため、2018年10月にPOEが行っておりました販売業務をAQIPA社へ譲渡いたしました。
その後、POEは主にOEM事業の販売サポート業務を行っておりましたが、事業規模等を勘案したうえで、グループの効率化の観点から当該子会社を解散及び清算することといたしました。
2.解散する子会社の概要
| (1) | 名称 | Pioneer & Onkyo Europe GmbH | |||||
| (2) | 所在地 | Gutenbergstrabße3、D-82178 Puchheim、Germany | |||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | Managing Director Michael Maurits Gregor van Velzen | |||||
| (4) | 事業内容 | 欧州管理業務サポートサービス | |||||
| (5) | 資本金 | 561千ユーロ | |||||
| (6) | 設立年月日 | 1972年7月31日 | |||||
| (7) | 大株主及び持株比率 | オンキヨーサウンド株式会社 100% | |||||
| 当事会社間の関係 | 資本関係 | 当社の連結子会社であるオンキヨーサウンド株式会社が100%出資しております。 | |||||
| (8) | 人的関係 | 当社従業員1名が取締役を務めております。 | |||||
| 取引関係 | 当社のOEM事業の販売サポート業務を行っております。 | ||||||
| 関連当事者への該当状況 | 当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 | ||||||
| (9) | 最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | ||||
| 総資産 | 12百万 EUR (1,510百万円) | 9百万 EUR (1,158百万円) | 3百万 EUR (441百万円) | ||||
| 純資産 | 1百万 EUR (236百万円) | 1百万 EUR (215百万円) | 2百万 EUR (312百万円) | ||||
| 売上高 | 43百万 EUR (5,591百万円) | 2百万 EUR (265百万円) | 0百万 EUR (82百万円) | ||||
| 営業利益 | △6百万 EUR (△809百万円) | △0百万 EUR (△37百万円) | △0百万 EUR (△38百万円) | ||||
| 経常利益 | △7百万 EUR (△993百万円) | △0百万 EUR (△12百万円) | 0百万 EUR (22百万円) | ||||
| 親会社株主に 帰属する当期利益 | △8百万 EUR (△1,132百万円) | △0百万 EUR (△12百万円) | 0百万 EUR (22百万円) | ||||
3.解散及び清算の日程
解散及び清算の日程につきましては、現地の法律に従い必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。
清算結了の時期は2022年4月末頃と見込んでおります。
4.解散に伴う損失額
本件の解散に伴う損失の見込額については、現在精査中であり、損失額が確定次第お知らせいたします。
5.今後の見通し
2022年3月期連結業績に与える影響は、損失額が確定次第、連結業績予想へ織り込む予定です。
(関係会社による投資有価証券の譲渡及び当社による関係会社株式の取得)
当社グループは、2021年4月30日付の当社取締役会において、関係会社による投資有価証券の譲渡及び当社による関係会社株式の取得についてを決議いたしました。
| 目的 | 資産の有効活用および Shenzhen Grandsun Electronics Co., Ltd.のC種種類株式引受時の要請に応えるため |
| ■関係会社による投資有価証券の譲渡 | |
| 譲渡人 | 安橋(上海)商貿有限公司 |
| 譲受人 | Shenzhen Kailai Investment Co. Ltd. |
| 譲渡対象株式 | Shenzhen Grandsun Electronics Co., Ltd. 普通株式 210,000株(0.642%) |
| 譲渡対価 | 4.9百万人民元(約82百万円) |
| 財務諸表への影響 | 精査中 |
| ■関係会社株式の取得 | |
| 譲渡人 | SHENZHEN QIANHAI YIFENG INVESTMENT CONSULTING CO., LIMITED |
| 譲受人 | オンキヨーホームエンターテイメント株式会社 |
| 譲渡対象株式 | Pioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd. 普通株式 1,875,000株 (3.66%) 譲渡後のOHEの保有率 100% |
| 譲渡対価 | 4.9百万人民元(約82百万円) |
| その他 | 契約書はドラフトであり、その締結については代表取締役に一任する。 |
| 日程 | 2021年4月30日 当社取締役会決議 2021年8月(予定) 各契約書締結 |
(関係会社による投資有価証券の譲渡)
当社グループは、2021年4月30日付の当社取締役会において、当社連結子会社であるオンキヨーサウンド株式会社(以下、「ONS」といいます。)が保有する関係会社のFlexi Acoustic Sdn Bhdの投資有価証券の譲渡を決議いたしました。
| 目的 | 資産の有効活用。 Flexi Acoustic Sdn Bhdに対するONSの債務と相殺する。 |
| 譲渡人 | オンキヨーサウンド株式会社 |
| 譲受人 | Versa Manufacturing Sdn Bhd |
| 譲渡対象株式 | Flexi Acoustic Sdn Bhd 普通株式 764,525株 19.80% |
| 譲渡対価 | USD233,520.00(約25百万円) |
| 財務諸表への影響 | 精査中 |
| その他 | Flexi Acoustic Sdn Bhdに対するONSの債務額は3月末時点でUSD449,233.15であり、以下の方法で弁済予定。 ・Flexi Acoustic Sdn Bhd株式の譲渡対価と相殺 (本決議) (Flexi Acoustic Sdn BhdのONSに対する債権をVersa Manufacturing Sdn Bhdが譲り受ける。) ・2021年4月30日、5月14日にそれぞれUSD128,856.58ずつを弁済。 ・土地の対価の持分比率と工場閉鎖に伴う人的補償を相殺予定。 ・在庫、残材等の扱いについては継続協議。 契約書は現在、準備中であり、その締結については代表取締役に一任する。 |
| 日程 | 2021年4月30日 当社取締役会決議、ONS取締役会決議 2021年7月15日 契約締結 2021年8月(予定) 譲渡完了 |
(関係会社による関係会社への増資)
当社グループは、2021年4月30日付の当社取締役会において、当社連結子会社であるオンキヨーサウンド株式会社(ONS)が当社子会社であるMinda Onkyo India Private Limited(MOI)への増資を行うことにを決議し、実行完了いたしました。
| 資金使途 | 運転資金 |
| 増資金額 | 68百万INR (約99百万円) *同額をMinda Industries Ltd.(Minda)より出資、合計136百万INR |
| 資本金組入額 | 68百万INR (約99百万円) *Minda出資額から同額組入、合計136百万INR |
| 資本剰余金組入額 | 無し |
| 現在資本金 | 660.8百万INR (約958百万円) (持分比率:Minda 50%、ONS 50%) |
| 増資後資本金 | 796.8百万INR (約1,115百万円) (持分比率:Minda 50%、ONS 50%) |
| 増資方法 | 現金出資 |
| 日程 | ・当社及びONS取締役会決議日 2021年4月30日 ・MOI株主総会決議日 2021年5月7日 ・払込日 2021年6月1日 ・株式発行日 2021年6月16日 |
| その他条件 | 現金出資の99百万円は、MOIが同額の広州安橋音響有限公司に対する債務の支払いを実行し、広州安橋国光音響有限公司からONSへ送金した後、二週間内にMOIへの送金を完了すること。 |
(資金の借入)
当社は、2021年4月29 日付の当社臨時取締役会において、VOXX International Corporationからの新規借入について決議し、4回の借入が完了いたしました。
| 貸出人 | VOXX International Corporation | |
| 金額 | 1回目 3百万ドル 2回目 2.25百万ドル 3回目 2.15百万ドル 4回目 0.99百万ドル 追加の借入は都度申込、貸出人の裁量にて実行を判断。上限15百万ドル | |
| 借入日 | 1回目 2021年4月29日(US時間) 2回目 2021年6月22日(US時間) 3回目 2021年7月13日(US時間) 4回目 2021年7月26日(US時間) | |
| 返済期日 | 1回目 2021年6月30日完了 2回目 2021年8月30日または事業譲渡完了日 3回目 2021年8月30日または事業譲渡完了日のいずれか早い方 4回目 2021年8月30日または事業譲渡完了日のいずれか早い方 | |
| 弁済 | 期日一括 | |
| 金利 | 年率4% | |
| 資金使途 | 1回目 運転資金 (契約上は明示なし) 2回目 3回目 給与、給与関連費用 残額については事前に当社が貸出人に通知した支払債務に充てる。 4回目 特定の支払債務の弁済 事前に当社が貸出人に通知したライセンスフィー、ベンダー債務。 | |
| 担保 | 1回目 オンキヨーホームエンターテイメント株式会社が保有する米国登録商標「ONKYO」及び「Integra」 2回目 3回目 4回目 当社保有商標、在庫、売掛金 商標については従前のSECURITY AGREEMENTでカバー済。 OPM保有の製品在庫、OHE保有のパーツ在庫について譲渡担保を設定する。 売掛金の正式な担保の契約は後日締結予定。 | |
| その他 | 1回目 表明保証違反、Event of Defaultへの該当を避けるため、約56億円の遅延債務が存在すること、および、TCLへの商標ライセンスを実施中であることは貸出人に通知済。
3回目 6月22日付決議により同条件の借入を実施しているが、その金額については、以下の通り変更されている。 (変更前・決議時)2百万ドル → (変更後)2.25百万ドル 4回目 これまでのVoxx International CorporationからのSecured Promissory Note及びそのAmendmentに基づく借入は以下のとおりであり、事業譲渡対価と相殺することにより弁済予定。4月29日 3百万ドル 6月22日 2.25百万ドル 7月13日 2.15百万ドル 7月27日 0.99百万ドル |
| 日程 | 1回目 2021年4月29日 当社取締役会決議、SECURED PROMISSORY NOTE、SECURITY AGREEMENT、TRADEMARK SECURITY AGREEMENT締結 2021年4月29日(米国時間)借入実行、(日本時間)30日着金 2回目 2021年6月22日 当社取締役会決議、OPM取締役会決議 2021年6月22日(米国時間)借入実行、(日本時間)23日着金 ・AMENDED AND REATATED SECURED PROMISSORY NOTE ・AMENDMENT No.1 TO SECURITY AGREEMENT ・譲渡担保権設定契約書(OHE) ・同(OPM) 3回目 当社取締役会決議 AMENDED AND REATATED SECURED PROMISSORY NOTE締結 2021年7月13日(米国時間)借入実行、(日本時間)14日着金 4回目 当社取締役会決議 AMENDED AND REATATED SECURED PROMISSORY NOTE締結 2021年7月26日(米国時間)借入実行、(日本時間)27日着金 |
(資本金の減少、剰余金の処分)
当社は、2021年5月20日付の取締役会において、2021年6月25日開催の第11回定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、実行完了いたしました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、過年度及び第11期事業年度において当期純損失を計上し、大幅な繰越損失の状態に至っております。
当社では早期の業績回復と財務体質の健全化を推し進めるべく努力しておりますが、繰越損失の解消には相当の期間を要するものと見込まれます。
つきましては、今般この欠損金を填補し財務体質の健全化を図ることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うことといたしました。
具体的には、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替、欠損の填補に充当します。
2.資本金の額の減少の内容
減少する資本金の額
2021年3月31日現在の資本金の額11,740,080,556円を11,640,080,556円減少して100,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
3.資本準備金の額の減少の内容
減少する資本準備金の額
2021年3月31日現在の資本準備金の額11,032,058,620円を全額減少して、その他資本剰余金に振り替えます。
4.剰余金の処分の内容
会社法第452条に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金22,672,139,176円を22,672,139,176円減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 22,672,139,176円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 22,672,139,176円
5.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1)取締役会決議日 2021年5月20日
(2)株主総会決議日 2021年6月25日
(3)債権者異議申述最終期日 2021年7月25日
(4)効力発生日 2021年7月26日
6.今後の見通し
本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、純資産に変動を生じるものではなく当社業績に与える影響はございません。また、発行済株式総数、株主の皆様のご所有株式数にも変更はございません。
(新株予約権の取得及び消却)
当社は、2021年5月24日付の書面決議において、当社が発行した第9回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権につき、別紙の「解約合意書」を締結し、2021年6月4日(以下「取得日」という。)をもって、取得日において残存する第9回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の全部を以下の条件にて取得すること、及び取得後直ちにそれらの新株予約権の全部を消却することを決議し、実行完了いたしました。
| 取得及び消却する 新株予約権の名称 | オンキヨー株式会社第9回新株予約権 |
| 取得及び消却する新株予約権の数 | 500,000個(新株予約権1個当たり20株) |
| 取得価額 | 合計500,000円(新株予約権1個当たり1円) |
| 取得日及び消却日 | 2021年6月4日 |
| 消却後に残存する新株予約権の数 | 0個 |
| 取得及び消却する 新株予約権の名称 | オンキヨーホームエンターテイメント株式会社第11回新株予約権 |
| 取得及び消却する新株予約権の数 | 2,500個(新株予約権1個につきA種種類株式1株) |
| 取得価額 | 合計2,500円(新株予約権1個当たり1円) |
| 取得日及び消却日 | 2021年6月4日 |
| 消却後に残存する新株予約権の数 | 0個 |
| 取得及び消却する 新株予約権の名称 | オンキヨーホームエンターテイメント株式会社第12回新株予約権 |
| 取得及び消却する新株予約権の数 | 2,500個(新株予約権1個につきB種種類株式1株) |
| 取得価額 | 合計2,500円(新株予約権1個当たり1円) |
| 取得日及び消却日 | 2021年6月4日 |
| 消却後に残存する新株予約権の数 | 0個 |
(関係会社への増資)
当社グループは、2021年6月30日付け取締役会において、オンキヨー株式会社(ONK)に対する増資について決議し
実行完了いたしました。
| 発行会社 | オンキヨー株式会社 |
| 募集株式の種類及び数 | オンキヨー株式会社 譲渡制限株式 5,000株 (発行後の持株比率:50%) |
| 発行価額及びその総額 | 1株あたり5,000円 総額25,000,000円 |
| 資本金組入額 | 1株あたり 2,500円 総額12,500,000円 |
| 資本準備金組入額 | 1株あたり 2,500円 総額12,500,000円 |
| 資金使途 | 運転資金 |
| 払込期日 | 2021年6月30日 |
| 日程 | 2020年6月30日 当社取締役会決議、ONK取締役会決議、ONK株主総会決議、払込 |
| 日程・その他 | ・ONK株主総会にて、定款一部変更(発行可能株式総数の変更)が承認可決されることを条件とする。 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
