有価証券報告書-第9期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(重要な子会社の異動及び事業の譲渡)
当社は、2019年5月21日開催の当社取締役会において、Viper Holdings Corporationに、当社連結子会社であるオンキヨー&パイオニア株式会社及びその子会社であるONKYO ASIA ELECTRONICS SDN.BHD.、同じく当社連結子会社であるオンキヨー&パイオニアマーケティングジャパン株式会社の当社保有全株式を譲渡すること、並びに当社連結子会社であるPioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd.及び安橋(上海)商貿有限公司の事業の一部を譲渡することに関する契約締結を行うことを決議し、同日付で契約を締結しております。本件事業譲渡は、2019年6月26日開催の定時株主総会において承認されております。
なお、ホームAV事業譲渡後も、オンキヨーブランドは当社所有となります。当該ホームAV製品に対するライセンス供与や事業継続の詳細手続き等に係る契約を締結し、当社と協議のもとSound United LLC がホームAV事業を継続していくこととなります。
1.譲渡の理由
めまぐるしく変化する昨今のAV市場において、AI/IoT時代を見据えた先進技術や、多様化するユーザーニーズを的確に捉えた製品戦略を実行することを喫緊かつ重要な課題として取り組む中、ヘッドホンをはじめとするデジタルライフ事業や法人を対象とするOEM事業は今後大きく成長が見込まれることから、当社はこの2つの事業に経営資源を集中していくこと、ホームAV事業はSound United LLC にてグローバルに展開していくことが、両社のさらなる発展に大きく寄与するものと判断し、決定いたしました。
2.譲渡する相手会社の名称
Sound United LLC 又は その持株会社であるViper Holdings Corporation
3.譲渡の時期
2019年7月(予定)
譲渡契約上、2019年11月30日までに譲渡することとされており、当社は2019年7月中に譲渡を終えるよう調整を図っておりますが、関係者間の調整が整わない場合、その時期は変更となる可能性があります。
4.譲渡の概要
(1)異動する子会社
オンキヨー&パイオニア株式会社
オンキヨー&パイオニアマーケティングジャパン株式会社
ONKYO ASIA ELECTRONICS SDN.BHD.
(2)譲渡する事業
Pioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd.及び安橋(上海)商貿有限公司の行うホームAV製品の販売に関する事業
(3)譲渡する資産、負債の額
譲渡事業に付随する資産、負債を精査の上譲渡します。
(4)譲渡価額及び決済方法
本株式譲渡及び本事業譲渡の譲渡価額: 75百万USD(約8,175百万円)
決済方法は現金による決済を予定しています。
5.譲渡する事業が含まれている報告セグメントの名称
AV事業
6.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡する事業に係る損益の概算額(非監査)
売上高 29,875百万円
(借入金の繰上返済について)
当社は、2019年3月1日の取締役会で変更契約締結を決議しております。借入につきまして、2019年5月24日までに一部繰上返済いたしました。
(1) 借入先 EVO TURN-AROUND,INC.
(2) 借入金額 24.2百万USD(約2,695百万円)
(3) 借入実行日 2018年8月6日
(4) 返済期日 2019年12月18日
(5) 繰上返済日及び金額(注) ① 2019年4月17日 1百万USD
② 2019年4月19日 1百万USD
③ 2019年4月26日 1百万USD
④ 2019年5月16日 1百万USD
⑤ 2019年5月22日 1百万USD
⑥ 2019年5月23日 1百万USD
(6) 年利 1.0%
(7) 資金使途 運転資金及び負債返済
(注)2019年3月31日までに1.3百万USDを繰上返済いたしました。