(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループを構成するすべての企業は、株主をはじめ地域社会を含むすべての利害関係者と社会や環境に有用な企業であり続け、企業価値の向上を図ることを最も重要な課題のひとつと捉えています。そのために法令や規制を遵守し、執行役員制度の導入、社外取締役の選任、社外監査役の選任、内部監査室の整備等を通じてコーポレート・ガバナンスの充実、強化に努めております。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であり、提出日現在、監査役3名から構成され、そのうち2名が社外監査役となり、経営の監視機能の充実を図っております。全社レベルの重要な決議事項については、取締役会の決定に資するよう、取締役会の事前に経営会議にて充分な議論と審議を行い、その上で取締役会の審議と決議を行う体制を採用しております。
また当社においては、独立性を保持し、財務会計等の専門知識等を有する社外監査役を含む監査役(監査役会)が、会計監査人・内部監査室との積極的な連携を通じて行う「監査」により、ガバナンスの有効性を図っております。上記体制は、当社の内部統制システムに関する基本的な考え方を実現・確保するための実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断し、当該ガバナンス体制を採用しております。
(コーポレート・ガバナンス体制図)
設置する機関の名称、目的権限及び構成員の氏名は以下のとおりです。
(取締役・取締役会)
当社の取締役は、代表取締役社長 大朏宗徳が議長を務め、その他メンバーは代表取締役副社長 宮田幸雄、取締役 林亨、取締役 宮城謙二、社外取締役 吉田和正、社外取締役 小谷進、以上6名の構成となっており、1ヶ月に1回以上の取締役会を開催しております。また、2010年度より執行役員制度を導入し、経営の監督と執行の分離を図り、取締役会の機能を高めるよう努力しております。
(監査役・監査役会)
当社は監査役制度を採用しており、監査役 山田格也、社外監査役 西浦孝充、社外監査役 石本愼一、以上3名の構成となっており、原則月1回の監査役会を開催し、取締役会・経営会議等の重要会議に出席しております。監査役会においては、定期的に取締役及び執行役員から各担当業務についての報告及び説明を受けており、会計監査人からは必要に応じ業務の報告及び説明を受けております。
(内部監査室)
当社業務の健全性を保つため、最高経営責任者直属の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の監査を実施しております。小嶺亘が内部監査室長含め担当者1名を配置しており、内部統制部門をはじめとする各部署内における業務活動及び諸制度が、経営目的に準拠して遂行されているか否かを評価し、必要に応じて適切な勧告を行うこととし、社内の各部門及び関係会社への牽制機能を果たしております。
(会計監査人)
会計監査については、会計監査人である監査法人Ks Lab.と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。
(コンプライアンス委員会)
当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長 大朏宗徳を委員長とし、各本部長を委員メンバーとしております。「コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンス関連制度の整備など、法令遵守等のための取り組みを推進し、またコンプライアンスに関わる課題・対応策の協議・承認を行う組織であります。また、公益通報者保護法理、統制及び牽制機能を果たしております。
③企業統治に関するその他の状況
(内部統制システムの整備の状況)
当社は内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法および会社法施行規則に規定する内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する内容を「内部統制システムに関する基本方針」に定めております。なお、かかる体制の下で各担当取締役は、担当する内部統制システムの整備について、会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図っております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社のリスク管理体制は、経営成績・財務状況など経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクにつきまして全社横断的な機能会議で常に洗い出しを行い、経営の影響度に応じて経営会議及び取締役会において審議を行っております。また、「リスクマネジメント基本規程」に基づきリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの全体的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策の協議・承認を行い、事業の継続・安定的発展を確保しております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社の子会社の業務の適正を確保するため、社内規則に従い子会社管理の所管部門の総括の下、各部門がそれぞれ担当する子会社の管理を行い、当社より取締役又は監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行及び業務執行状況を監視・監督を行っております。一方子会社においては、自社の規模、事業の性質、機関設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、適切な内部統制システムを整備することとし、重要な職務執行について当社に報告するための体制を取っております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役及び監査役全員につきまして、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
(取締役の定数)
2016年6月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、当社の取締役は10名以内とする旨定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。なお、解任に係る決議要件は定めておりません。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものです。
(中間配当に関する事項)
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。