- #1 その他の参考情報（連結）
①2025年3月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行)の規定に基づく臨時報告書
②2025年3月26日関東財務局長に提出
2026/03/24 16:37- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
2026/03/24 16:37- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21並びに会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
2026/03/24 16:37- #4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
※(1) 各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
(2) 権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。
2026/03/24 16:37- #5 事業等のリスク
イ. 潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について
・リスク:当社は、複数回にわたり第三者割当による新株予約権の発行により資金調達を実施しております。また、当社は、当社取締役、従業員等の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストックオプション制度を導入しており、旧商法第280条ノ19、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21、並びに、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を取締役、従業員に対して付与しております。
今後、新規開発候補品の導入等による事業規模の拡大や予期せぬ外部環境の変化に伴う必要経費の増加または想定収益の変動により、次期見通し及び中長期事業計画の想定を大幅に超えた資金需要の増加が生じた場合、株式発行等による追加の資金調達を実施していく可能性があります。また、当社は今後も優秀な人材確保のために、同様のインセンティブプランを継続して実施する可能性があります。従って、今後新株予約権の行使が行われた場合には、当社の1株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
2026/03/24 16:37- #6 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 |
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年3月1日から有価証券報告書提出日までの
新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
- #7 役員報酬（連結）
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2022年3月29日開催の第17期定時株主総会において、年額1億3,000万円(2024年3月22日開催の当社第19期定時株主総会において、うち、社外取締役につき6,000万円)以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち、社外取締役5名)でした。
また、当該金銭報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象とするストックオプションの額については、2022年3月29日開催の第17期定時株主総会において、年額9,000万円(2024年3月22日開催の第19期定時株主総会において、うち社外取締役につき4,500万円)以内の範囲で付与する旨が決議されており、また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象とする株式報酬の個数については、2024年3月22日開催の第19期定時株主総会において、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の発行上限を9,000個とすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、6名(うち、社外取締役5名)でした。
当社の監査等委員である取締役の金銭報酬等の額は、2022年3月29日開催の当社第17期定時株主総会において、年額3,000万円以内と決議しており、また、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
2026/03/24 16:37- #8 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 単元未満株式の買増し請求をする権利
2026/03/24 16:37- #9 新株予約権等に関する注記（連結）
2.新株予約権等に関する事項
2026/03/24 16:37- #10 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（連結）
2 重要な非資金取引の内容
転換社債型
新株予約権付社債の
新株予約権の行使
| 前連結会計年度(自 2024年1月1日至 2024年12月31日) | 当連結会計年度(自 2025年1月1日至 2025年12月31日) |
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | ― | 千円 | 250,000 | 千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | ― | 千円 | 250,000 | 千円 |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債の減少額 | ― | 千円 | 500,000 | 千円 |
- #11 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2026/03/24 16:37- #12 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(注)1.普通株式の発行済株式の増加13,638,224株のうち、2,867,799株は転換社債型新株予約権付社債の転換によるもの、10,770,425株は新株予約権の権利行使によるものです。
2.普通株式の自己株式の増加351株は、単元未満株式の買取りによるものです。
2026/03/24 16:37- #13 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の権利行使による増加であります。2026/03/24 16:37
- #14 社債明細表、連結財務諸表（連結）
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
3.連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額は次のとおりであります。
2026/03/24 16:37- #15 社外取締役（及び社外監査役）（連結）
外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社は、取締役ブルース・デビッド・チェソンに新株予約権1,590個、取締役ジョージ・モースティンに新株予約権440個を付与しております。この他は、当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する重要な事項はありません。
2026/03/24 16:37- #16 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
負債の部については、総額2,595,276千円となりました。流動負債は1,290,365千円となり、主な内訳は、1年内償還予定の社債682,500千円、未払金が468,270千円であります。固定負債は1,304,911千円となり、主な内訳は、転換社債型新株予約権付社債が1,300,000千円であります。
純資産の部については、総額1,272,040千円となりました。主な内訳は、資本金が19,244,128千円、資本剰余金が19,218,965千円、新株予約権が347,869千円であります。
この結果、自己資本比率は23.9%となりました。
2026/03/24 16:37- #17 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
〈1〉2022年5月16日取締役会決議(第58回新株予約権)
2026/03/24 16:37- #18 重要な契約等（連結）
| 契約書名 | Securities Purchase Agreement |
| 契約期間 | 期限の定めなし。 |
| 主な契約内容 | ① シンバイオ製薬株式の第三者割当購入及び新株予約権の第三者割当購入。② 新株予約権の発効条件の定め。 |
| 契約書名 | 第三者割当による第 65 回乃至第 67 回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行並びに第1回無担保普通社債及び新株予約権の買取契約(コミット・イシュー) |
| 契約書相手方名 | EVO FUND |
| 契約締結日 | 2025年7月22日 |
| 契約期間 | 契約締結から第67回新株予約権の行使期間終了日である2028年5月15日まで。 |
| 主な契約内容 | EVO FUNDを割当人とする社債の発行および3回に分けた新株予約権の発行。 |
- #19 重要な後発事象、財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
(ストックオプション(新株予約権)の発行)
1.当社取締役に対するストックオプション(新株予約権)の発行について
2026/03/24 16:37- #20 金融商品関係、連結財務諸表（連結）
敷金及び保証金については、そのほとんどが事務所の賃貸に係る保証金であり、その返還に関しては賃貸人の信用リスクに左右されます。
転換社債型新株予約権付社債及び普通社債は、主に研究開発に係る資金調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
2026/03/24 16:37- #21 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2. 1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2024年1月1日至 2024年12月31日) | 当連結会計年度(自 2025年1月1日至 2025年12月31日) |
| 普通株式増加数(株) | 438,566 | 12,889,855 |
| (うち新株予約権(株)) | (438,566) | (12,889,855) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権1種類(新株予約権の数20,000個)。 | 第4回新株予約権付社債(券面総額 450,000千円)第5回新株予約権付社債(券面総額 250,000千円)第7回新株予約権付社債(券面総額 600,000千円) |
3. 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末(2024年12月31日) | 当連結会計年度末(2025年12月31日) |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 316,758 | 347,869 |
| (うち新株予約権(千円)) | (316,758) | (347,869) |
| (うち非支配株主持分(千円)) | (-) | (-) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
