有価証券報告書-第17期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、共創・共生の「志」に基づいて設立されました。患者さんを中心にして、科学者・医師・行政・株主が支えあう関係こそが当社が目指す理念であり、負うべき使命であります。この理念を追求することこそが当社の企業価値を向上させるとの認識のもと、当社はコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めております。その一環として、当社は2022年3月29日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、株主総会のほか、取締役会及び監査等委員会を設置しております。医薬品事業を展開する当社においては、事業の特殊性を考慮して業務に精通した社内取締役が業務を執行するとともに、独立性を有した監査等委員でない社外取締役3名(うち2名は独立役員)を選任し、社内取締役の業務執行を牽制する体制を採用しております。また、取締役の職務の執行を監督する監査等委員会には、常勤監査等委員1名を含む3名の社外取締役3名(うち2名は独立役員)を選任し、監査等機能の強化を図り、独立した観点から意思決定に対するチェック及び検証を行うことができる体制を整備しております。これにより、取締役会による取締役の職務の執行及び監督の効率性と実効性を高めることができるものと判断しております。
取締役の報酬決定のプロセスの透明性を高めるために社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。
(取締役会の構成)
代表取締役社長 吉田 文紀
取締役副社長 伊藤 浩孝
取締役 松本 茂外志
取締役 ブルース・デビッド・チェソン
取締役 海老沼 英次
取締役(常勤監査等委員) 渡部 潔
取締役(監査等委員) 遠藤 今朝夫
取締役(監査等委員) 賜 保宏
(指名・報酬委員会の構成)
委員長 松本 茂外志(社外取締役)
委員 吉田 文紀 (代表取締役兼CEO)
委員 海老沼 英次(社外取締役)
コンプライアンスの徹底、適正なリスク管理および財務報告に係る内部統制の体制整備などを行い、法令、定款および社内諸規程の遵守を監視し、徹底するために内部統制委員会を設置しております。
(内部統制委員会の構成)
委員長 福島 隆章 (執行役員兼CFO)
当社の内部統制システムの概要図は以下の通りです。

③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況等)
当社は、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため内部統制システムに関する基本方針を以下のように定め職務を執行しております。
(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 経営理念の周知・徹底
当社は、経営理念を実践するために企業行動憲章等を定め、遵守するべき行動規範を、全ての役職員に周知し、その精神の理解と実践の徹底を求め、法令遵守と企業倫理の維持(以下「コンプライアンス」という)をあらゆる事業活動の前提とする。
2) 内部監査室の設置
社長直属の独立組織として内部監査室を設置し、定例監査を実施することにより、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、資産の保全、コンプライアンスの実施状況およびリスクマネジメントの妥当性と有効性について客観的に評価し、必要に応じて制度の整備および運用の改善に向けた助言・提言を行うことにより内部統制の有効性を確保する。
3) コンプライアンス・ホットラインの設置
当社は、コンプライアンス問題に関する通報・相談窓口として、社内外に常設のコンプライアンス・ホットラインを設置して、使用人等からの通報・相談を受けることによりコンプライアンス問題の早期発見と是正に努める。
4) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために内部統制の体制整備を行い、適切に運用する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、文書取扱の統轄管理責任者を任命し、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、取締役の職務の執行に係わる情報を含む重要な文書等は、諸法令等及び文書管理規程等に基づき適切に保存及び管理を行う。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理基本方針と関連規程に基づき、リスク管理を行う。リスク管理は内部統制委員会が統括・推進する。また、緊急事態においては代表取締役社長を対策本部長とした対策本部を設置して迅速に対応する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役及び使用人は、「取締役会規程」および「決裁規程」等に基づき適正かつ効率的に職務を執行する。
2) 当社は、代表取締役社長の適時かつ的確な意思決定に資するため、「経営執行会議規程」に基づき、経営執行会議を定期的に開催して重要議案の審議を行う。
3) 当社は、中長期経営計画を策定し事業を展開する。また、年度ごとの事業計画において数値目標を定め、月次決算により、その達成状況を管理するとともに取締役に報告する。
(e) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を毅然として拒絶し、会社事業へのいかなる関与も許さない
(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人等を置くことを求めた場合における当該使用人等に関する事項
監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会を補助する使用人等の任命を代表取締役社長に要請することができるものとし、代表取締役社長は、その要請を受けた場合には、適切な使用人等を任命する。
(g) 監査等委員会の職務を補助する使用人の取締役からの独立および監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査等委員会の業務を補助する使用人等は、その補助業務に関しては監査役以外からの指揮命令を受けない。
2) 監査等委員会を補助する使用人等の人事考課、人事異動及び懲戒等については監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
(h) 取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
1) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害または影響を及ぼす事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告する。
2) 監査等委員会は、重要な意思決定の過程および業務執行の状況を把握するため、取締役会の他、経営執行会議その他の重要な会議への出席ならびに重要な決裁書類および契約書の閲覧など、監査に必要と自己が判断する一切の事項を実施することができる。
3) 監査等委員会は、業務執行取締役および重要な職責にある使用人から会社事業の運営状況について情報を得るために個別に聞き取りを実施することができる。
4) 監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で意見交換を定期的に行う。
5) 当社は、監査等委員に報告を行ったものに対し、報告を行ったことを理由とするいかなる不利益な処遇または不当な処分を行わない。
(i) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
1) 監査等委員がその職務の執行について、会社法399条の2に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当社は当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、遅滞なく当該費用を負担し、又は当該債務を処理する。
2) 監査等委員がその職務の執行に関し弁護士、公認会計士等の外部専門家に意見を求め、または助言を得ることが必要と判断した場合には、当社はその費用の支出を認め負担する。
(j) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
1) 当社は、社内イントラネットにおいて、「内部統制システムに関する基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「リスク管理基本方針」、「内部通報制度マニュアル」等を掲載し、取締役および使用人に対して周知を行い、内部統制システムの適正な運用ならびに法令遵守意識の定着に努めております。
2) 取締役会において、社外取締役は独立した立場から決議に加わり、経営の監視・監督を行っており、各監査等委員についても同様に経営の監査を行っております。
3) 常勤監査等委員は、取締役会および経営執行会議等の重要会議に出席しております。また、毎月1回定期的に代表取締役社長との間で意見交換を行っております。
(取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定め)
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を10名以内とし、監査等委員である取締役の定数を4名以内とする旨を定款に定めています。
また、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めています。
取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(取締役との責任限定契約の内容の概要)
当社と各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項に基づく定款の定めに従い、会社法第423条第1項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、当社及び当社子会社の取締役を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役候補者が選任された場合は、自動的に各取締役候補者を被保険者とする契約になっております。
当該契約は、取締役の地位に基づく不当な行為に起因する損害賠償に起因して被保険者が負担する損害を填補の対象としております。
なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
(中間配当の決定機関)
当社は、「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。また、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めています。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を、定款に定めています。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。