有価証券報告書-第34期(令和1年9月1日-令和2年8月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役の報酬等に関する基本方針
当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役(以下「業務執行取締役」といいます。)の報酬は、「固定報酬」、短期の業績に連動する「業績連動報酬」及び中期インセンティブとして一定の目標達成を条件とした「譲渡制限付株式報酬(業績条件付)」で構成されます。
譲渡制限付株式報酬(業績条件付)は、業務執行取締役に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2019年11月28日開催の第33期定時株主総会の決議により導入した、一定の業績条件を付した譲渡制限付株式報酬制度によるものであります。
その他の非業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみとしております。
ロ.業務執行取締役報酬の構成
業務執行取締役の報酬は、毎月一定額を支給する「固定報酬」及び「業績連動報酬」、「譲渡制限付株式報酬(業績条件付)」で構成されております。
a.固定報酬
取締役の役位、役割、経験年数、経営環境の変化等を勘案して決定し、毎月一定額を支給します。
b.業績連動報酬
連結営業利益額と主要な事業会社単体の営業利益額を対象とする業績連動報酬基準に基づいて、前事業年度の実績に応じて毎年12月に決定し、毎月一定額を支給します。業績連動報酬は業績に応じて変動するため、総報酬額に対する支払割合に関しての明確な方針は定めておりませんが、業績連動報酬基準において最大で50%を超えないように設定しております。
当社の代表取締役及び管理部門担当取締役は連結営業利益額を対象とし、主要な事業会社の代表取締役を兼務する取締役は連結営業利益額及び当該事業会社単体の営業利益額を対象とします。当該指標を採用しておりますのは、当社グループの収益力強化を図るうえで重視している指標であり、取締役としての成果及び責任を明確にするためであります。
c.譲渡制限付株式報酬(業績条件付)
中期経営計画の目標達成のためのインセンティブとして企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、付与に際しては、目標達成のインセンティブとして機能するよう一定の業績条件達成を譲渡制限の解除条件としております。付与金額及び株式数については、役位、期待する役割及び株価動向等を勘案し決定しております。
なお、2020年8月期において業務執行取締役に付与した譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の内容は以下のとおりです。業績条件の数値に連結当期純利益を採用しておりますのは、株主様への配当の決定にあたって配当性向を重視しているためであります。
(a) 譲渡制限期間
2019年12月25日から当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位から退任した時点
(b) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2019年12月25日から第36期(2022年8月期)定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと、かつ第34期(2020年8月期)から第36期(2022年8月期)の当社の有価証券報告書に記載された当該3事業年度の累計連結当期純利益が53.1億円以上に達することを条件としております。
ハ.取締役の報酬決定に関する株主総会決議の内容
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第30期定時株主総会において、年額2億円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内、当該決議時点の員数は5名、うち社外取締役1名)と承認いただいております。また、2019年11月28日開催の第33期定時株主総会において、業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、当該報酬限度額とは別枠で、年額6千万円以内(当該決議時点の員数は4名)、普通株式の総数は8万株以内と承認いただいております。なお、報酬限度額及び金銭報酬債権の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年11月29日開催の第30期定時株主総会において、年額5千万円以内(当該決議時点の員数は3名)と承認いただいております。
ニ.取締役の報酬等の額の決定過程
当社は、監査等委員でない取締役の報酬決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役(監査等委員)とする3名の委員で構成される報酬委員会を設置しております。監査等委員でない取締役の報酬等の方針・決定方法等及び個人別の報酬等については、取締役会の委任に基づき、報酬委員会が、株主総会の決議及び取締役会の決議による委任の範囲内で審議・決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会の決議の範囲内で監査等委員での協議により決定しております。
当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等につきましては、3回開催した報酬委員会において、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動報酬に係る指標等、報酬等の方針・決定方法及び個別の報酬等について審議・決定し、取締役会決議により確定いたしました。
譲渡制限付株式報酬につきましては、2019年10月24日開催の取締役会で譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、2019年11月28日の第33期定時株主総会での承認を受け、同日の取締役会において、報酬委員会が決定した内容に基づき譲渡制限付株式の割当を決議いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬
監査等委員でない取締役	111,780	76,890	28,800	6,090	4
監査等委員でない取締役(社外取締役)	3,600	3,600	-	-	1
監査等委員である取締役(社外取締役)	15,000	15,000	-	-	3
合計	130,380	95,490	28,800	6,090	8
(うち社外取締役)	(18,600)	(18,600)	(-)	(-)	(4)

(注) 1 当事業年度の役員報酬額を記載しております。
2 当事業年度末日における取締役の員数は、監査等委員でない取締役4名、監査等委員でない取締役(社外取締役)1名、監査等委員である取締役(社外取締役)3名であります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度の業績連動報酬の額は、2018年8月期及び2019年8月期の連結営業利益及び主要な事業会社の単体営業利益の実績により業績連動報酬基準に基づいて決定しております。