有価証券報告書-第37期(2022/09/01-2023/08/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。その決定に関する方針は以下のとおりです。
イ.取締役の報酬等に関する基本方針
当社の取締役の報酬は、経営方針に従い、リスクテイクできる環境のもと、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ全体の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役(以下、「業務執行取締役」といいます。)の報酬は、「固定報酬」、短期の業績に連動する「業績連動報酬」及び中期インセンティブとして一定の目標達成を条件とした「株式報酬」で構成され、非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとしております。
ロ.業務執行取締役報酬の構成
a.固定報酬
取締役の役位、役割、経験年数、経営環境の変化等を総合的に勘案して決定しております。
b.業績連動報酬
事業年度毎の業績向上に対する意識を高め、取締役としての成果及び責任を明確にするため、業績数値に基づいて決定しております。具体的には、連結税金等調整前当期純利益額と担当する事業会社の税引前当期純利益額の合計額の2つを業績数値として、業績数値に対応した報酬額を定めた「業績連動報酬基準」に基づいて、前事業年度の実績に応じて決定しております。当社の代表取締役及び管理部門担当取締役は、連結税金等調整前当期純利益額を対象とし、事業会社の代表取締役を兼務する取締役は、連結税金等調整前当期純利益額並びに当該事業会社及び担当する事業会社の税引前当期純利益額の合計額を対象としております。当該指標を採用しておりますのは、当社グループの収益力強化を図るうえで重視している指標であり、取締役としての成果及び責任を明確にするためであります。
c.非金銭報酬等(株式報酬)
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬(業績条件付)とし、中期経営計画の目標達成のためのインセンティブとして企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、付与に際しては、目標達成のインセンティブとして機能するよう一定の業績条件達成を譲渡制限の解除条件としております。付与金額及び株式数については、役位、期待する役割及び株価動向等を勘案し決定しております。
なお、2019年11月28日開催の第33期定時株主総会の決議により導入した譲渡制限付株式報酬制度に基づき、業務執行取締役に付与した譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の内容は以下のとおりであります。当事業年度における株式報酬につきましては、2022年9月から2022年11月は2019年12月25日割当の株式報酬であり、2022年12月から2023年8月は2022年12月28日割当の株式報酬であります。業績条件の数値に連結当期純利益を採用しておりますのは、株主様への配当の決定にあたって配当性向を重視しているためであります。
・2019年11月28日決議(2019年12月25日割当)
(a) 譲渡制限期間
2019年12月25日から当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位から退任した時点
(b) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2019年12月25日から第36期(2022年8月期)定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと、かつ第34期(2020年8月期)から第36期(2022年8月期)の当社の有価証券報告書に記載された当該3事業年度の累計連結当期純利益が53.1億円以上に達することを条件としております。
なお、上記譲渡制限の解除条件における業績条件は、第34期(2020年8月期)から第36期(2022年8月期)の累計連結当期純利益は59.0億円となり達成しております。
・2022年12月6日決議(2022年12月28日割当)
(a) 譲渡制限期間
2022年12月28日から当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位から退任した時点
(b) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2022年12月28日から第39期(2025年8月期)定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと、かつ第37期(2023年8月期)から第39期(2025年8月期)の当社の有価証券報告書に記載された当該3事業年度の累計連結当期純利益が82.3億円以上に達することを条件としております。
d.各報酬の割合の決定に関する方針
業務執行取締役に挑戦を促すため、一定の固定報酬を基本としたうえで、短期の業績に連動する業績連動報酬、中期経営計画達成のためのインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬という構成を踏まえ、各報酬のバランスを考慮し、取締役会の委任を受けた報酬委員会を構成する代表取締役会長及び監査等委員である取締役(独立社外取締役)(以下、「各報酬委員」といいます。)が取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。
ハ.取締役の報酬決定に関する株主総会決議の内容
監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第30期定時株主総会において、年額2億円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内、当該決議時点の員数は5名、うち社外取締役1名)と承認いただいております。また、2019年11月28日開催の第33期定時株主総会において、業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、当該報酬限度額とは別枠で、年額6千万円以内(当該決議時点の員数は4名)、普通株式の総数は8万株以内と承認いただいております。なお、報酬限度額及び金銭報酬債権の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第30期定時株主総会において、年額5千万円以内(当該決議時点の員数は3名、うち社外取締役3名)と承認いただいております。
ニ.取締役の報酬等の額の決定過程
当社は、監査等委員でない取締役の報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役(監査等委員)とする3名の委員で構成する報酬委員会を設置しております。個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき、各報酬委員がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の額としております。
取締役会は、当該権限が各報酬委員によって適切に行使されるよう報酬委員会規則を定め、報酬委員会の委員を3名とし、代表取締役1名、監査等委員である取締役(独立社外取締役)を過半数である2名とし、報酬委員会は職務の執行状況を取締役会に報告すること等を規定しております。取締役会は、当事業年度における個人別の報酬等の内容は、取締役会において決議された方針に基づき、報酬委員会で適切に審議のうえ決定しており、上記方針に沿うものであると判断しております。
なお、譲渡制限付株式報酬は、報酬委員会の決定を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。
2023年8月期において、報酬委員会は全員出席により5回開催いたしました。当事業年度の監査等委員でない取締役の個人別報酬等を審議し、2022年11月29日開催の取締役会の委任決議に基づいて報酬委員会において決定いたしました。また、株式報酬(中期インセンティブ)の概要を確認、今後の報酬体系ついて協議及び子会社の取締役の報酬を確認いたしました。
なお、報酬委員会の構成、出席状況は以下のとおりであります。
委員長 代表取締役会長 石川 諭 (5回中 5回出席 出席率100%)
委員 社外取締役(常勤監査等委員) 佐々木 稔郎 (5回中 5回出席 出席率100%)
委員 社外取締役(監査等委員) 櫟本 健夫 (5回中 5回出席 出席率100%)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における取締役の報酬等は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等(株式報酬)
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く)	123,570	72,502	41,430	9,637	4
監査等委員である取締役(社外取締役)	17,100	17,100	-	-	4
合計	140,670	89,602	41,430	9,637	8
(うち社外取締役)	(17,100)	(17,100)	(-)	(-)	(4)

(注) 1 当事業年度末日における取締役の員数は、監査等委員でない取締役4名、監査等委員である取締役(社外取締役)3名であります。
2 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社の業績連動報酬は、前事業年度の実績に基づいて毎年12月に改定しております。当事業年度の業績連動報酬の額は、取締役の役割、担当する事業会社に応じて、各取締役が対象となる業績数値に対応した報酬額を定めた「業績連動報酬基準」に基づいて決定しております。なお、2022年9月から2022年11月の月額報酬は2021年8月期の実績、2022年12月から2023年8月の月額報酬は2022年8月期の実績に基づいて業績連動報酬額を決定しております。