有価証券報告書-第17期(平成29年6月1日-平成30年5月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Success Sound Co., Ltd.
事業の内容 歯科医院運営事業
(2) 企業結合を行った主な理由
タイ、バンコクでの歯科医院運営を皮切りに、海外諸国において日本の先進歯科医療の普及、事業化を行い新たなマーケットの拡大を図るとともに、歯科医療環境の健全な発展に貢献していくため、また、当社グループの更なる成長にも寄与すると判断し、Success Sound Co., Ltd.(現 Medical Net Thailand Co., Ltd.)を連結子会社化することといたしました。
(3) 企業結合日
平成29年9月12日(株式取得日)
平成29年9月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
Medical Net Thailand Co.,Ltd
(6) 取得した議決権比率
49%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年9月1日から平成30年5月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 30,000千円
取得原価 30,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
19,460千円
(2) 発生原因
将来における超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 7,202千円
固定資産 16,148千円
資産合計 23,350千円
流動負債 1,840千円
負債合計 1,840千円
6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額は重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 ブランネットワークス株式会社
事業の内容 医療BtoB事業
(2) 企業結合日
平成29年8月31日(みなし取得日)
平成29年11月30日(みなし取得日)
平成30年5月31日(みなし取得日)
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式の取得
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
中長期的な経営を視野に入れグループ経営体制を強化するため、ブランネットワークス株式会社の株式を追加取得いたしました。追加取得した株式の議決権比率は32.9%であり、当該取引により当社の持株比率は87.6%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 38,822千円
取得原価 38,822千円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
27,430千円
事業分離
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
大東企業株式会社
(2) 分離した事業の内容
MR(製薬会社の医薬情報担当者)向けの高級弁当販売のプラットフォーム運営事業
(3) 事業分離を行った主な理由
当社グループの連結子会社であるブランネットワークスでは歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐポータルサイトの運営を中核として、コンベンションの運営受託、広告ソリューションの提供に加えて、MR(製薬会社の医薬情報担当者)向けの高級弁当販売のプラットフォームを弁当事業者へ提供して参りました。しかし、今後歯科分野の事業に経営資源を集中させて成長を目指すことといたしました。なお、分離先企業の大東企業株式会社グループはITを駆使した中食事業を展開しており、顧客の選択肢を増やし中食事業の強化を検討していたところであったため、今回の合意に至ったものであります。
(4) 事業分離日
平成30年5月21日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡損 8,258千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳
(3) 会計処理
事業譲渡したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る資産の適正な帳簿価額との差額を移転損益として認識しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
医療BtoB事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 16,034千円
営業損失 △12,819千円
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Success Sound Co., Ltd.
事業の内容 歯科医院運営事業
(2) 企業結合を行った主な理由
タイ、バンコクでの歯科医院運営を皮切りに、海外諸国において日本の先進歯科医療の普及、事業化を行い新たなマーケットの拡大を図るとともに、歯科医療環境の健全な発展に貢献していくため、また、当社グループの更なる成長にも寄与すると判断し、Success Sound Co., Ltd.(現 Medical Net Thailand Co., Ltd.)を連結子会社化することといたしました。
(3) 企業結合日
平成29年9月12日(株式取得日)
平成29年9月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
Medical Net Thailand Co.,Ltd
(6) 取得した議決権比率
49%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年9月1日から平成30年5月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 30,000千円
取得原価 30,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
19,460千円
(2) 発生原因
将来における超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 7,202千円
固定資産 16,148千円
資産合計 23,350千円
流動負債 1,840千円
負債合計 1,840千円
6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額は重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 ブランネットワークス株式会社
事業の内容 医療BtoB事業
(2) 企業結合日
平成29年8月31日(みなし取得日)
平成29年11月30日(みなし取得日)
平成30年5月31日(みなし取得日)
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式の取得
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
中長期的な経営を視野に入れグループ経営体制を強化するため、ブランネットワークス株式会社の株式を追加取得いたしました。追加取得した株式の議決権比率は32.9%であり、当該取引により当社の持株比率は87.6%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 38,822千円
取得原価 38,822千円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
27,430千円
事業分離
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
大東企業株式会社
(2) 分離した事業の内容
MR(製薬会社の医薬情報担当者)向けの高級弁当販売のプラットフォーム運営事業
(3) 事業分離を行った主な理由
当社グループの連結子会社であるブランネットワークスでは歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐポータルサイトの運営を中核として、コンベンションの運営受託、広告ソリューションの提供に加えて、MR(製薬会社の医薬情報担当者)向けの高級弁当販売のプラットフォームを弁当事業者へ提供して参りました。しかし、今後歯科分野の事業に経営資源を集中させて成長を目指すことといたしました。なお、分離先企業の大東企業株式会社グループはITを駆使した中食事業を展開しており、顧客の選択肢を増やし中食事業の強化を検討していたところであったため、今回の合意に至ったものであります。
(4) 事業分離日
平成30年5月21日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡損 8,258千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳
| 固定資産 | 883千円 |
| のれん | 13,875 |
| 資産合計 | 14,758 |
(3) 会計処理
事業譲渡したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る資産の適正な帳簿価額との差額を移転損益として認識しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
医療BtoB事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 16,034千円
営業損失 △12,819千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
