有価証券報告書-第16期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(2) 【役員の状況】
男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
① 取締役の状況
(注) 1.取締役 岩間 耕二、森 直樹及び増子 尚之は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.2021年3月25日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 執行役の状況
(注) 2021年3月25日開催の臨時取締役会で選任されており、その任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。
③ 社外役員の状況
イ.員数
当社の取締役8名のうち3名が社外取締役であります。
ロ.人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係並びに企業統治において果たすと考えている機能及び役割
・社外取締役岩間耕二氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保する役割を担うものであると考えております。なお、同氏はPowertech Technology Inc.の顧問の職にありましたが、2019年2月28日をもって退任しております。
・社外取締役森直樹氏は、弁護士としての経験により企業法務に関する豊富な経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保する役割を担うものであると考えております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。なお、同氏はLM法律事務所のパートナー弁護士及び一般社団法人中小企業再生型事業承継支援機構の理事であります。
・社外取締役増子尚之氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、また、長年にわたる財務及び経理業務の経験を有しておりますので、業務の適正性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。なお、同氏は TeraPower Technology Inc.の Supervisor 及び株式会社テラプローブ会津の監査役であります。
・各社外役員が兼務している又は兼務していた会社と当社との取引関係は、以下のとおりであります。
・Powertech Technology Inc.は当社の親会社であり、当社は、同社との間で、子会社TeraPower Technology Inc.設立に関する合弁契約を締結しております。
・TeraPower Technology Inc.は当社の子会社であります。
・株式会社テラプローブ会津は当社の子会社であり、当社は、同社との間で、資金の貸し付け、半導体テスト業務、並びに営業及び管理支援業務の取引関係があります。
・各社外役員が兼務している又は兼務していた上記以外の他の会社と当社との間に特別な利害関係はありません。
ハ.独立性に関する基準
当社においては、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が規定する独立性基準を参考とし、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断した方を社外取締役として選任しております。
ニ.社外取締役の選任状況に関する考え方
当社が採用する指名委員会等設置会社においては、取締役会は、執行役による業務執行の監督及び会社の重要な意思決定の両方を担う立場にあり、また、各委員会においては員数の過半数が社外取締役である必要があります。当社においては執行役を兼務する取締役が1名のみであり、大半の取締役が業務執行に携わらないため、監督機能により重点を置いた取締役会構成であること、また、各委員会の構成及び当社の事業規模を踏まえますと、社外取締役を3名とする役員構成は、当社にとって合理的であると考えております。
④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・内部監査室は、内部監査の状況について年4回取締役会に報告し、必要に応じて監査委員会に報告し、社外取締役は必要に応じて意見を述べることとしております。
・監査委員は、監査法人との相互連携により、適宜監査委員会において議論し、必要に応じて意見を述べることとしております。
男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
① 取締役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 横山 毅 | 1966年11月19日生 |
| (注)2 | 500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役(非常勤) 指名委員 | 蔡篤恭 | 1950年11月30日生 |
| (注)2 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役(非常勤) 報酬委員 | 李躬富 | 1953年4月18日生 |
| (注)2 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役(非常勤) 監査委員 | 曾炫章 | 1960年1月2日生 |
| (注)2 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役(非常勤) | 浦崎 直彦 | 1949年11月21日生 |
| (注)2 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役(非常勤) 指名委員 報酬委員 | 岩間 耕二 | 1951年7月28日生 |
| (注)2 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役(非常勤) 指名委員 監査委員 | 森 直樹 | 1971年6月28日生 |
| (注)2 | - | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役(非常勤) 監査委員 報酬委員 | 増子 尚之 | 1960年7月13日生 |
| (注)2 | - | ||||||||||||||||||||||||
| 計 | 500 | ||||||||||||||||||||||||||||
(注) 1.取締役 岩間 耕二、森 直樹及び増子 尚之は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.2021年3月25日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 執行役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 代表執行役社長 | 横山 毅 | 1966年11月19日生 | ①取締役の状況参照 | (注) | 500 | ||||||||||||||||||||||||||
| 執行役CFO | 地主 尚和 | 1975年5月19日生 |
| (注) | - |
(注) 2021年3月25日開催の臨時取締役会で選任されており、その任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。
③ 社外役員の状況
イ.員数
当社の取締役8名のうち3名が社外取締役であります。
ロ.人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係並びに企業統治において果たすと考えている機能及び役割
・社外取締役岩間耕二氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保する役割を担うものであると考えております。なお、同氏はPowertech Technology Inc.の顧問の職にありましたが、2019年2月28日をもって退任しております。
・社外取締役森直樹氏は、弁護士としての経験により企業法務に関する豊富な経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保する役割を担うものであると考えております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。なお、同氏はLM法律事務所のパートナー弁護士及び一般社団法人中小企業再生型事業承継支援機構の理事であります。
・社外取締役増子尚之氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、また、長年にわたる財務及び経理業務の経験を有しておりますので、業務の適正性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。なお、同氏は TeraPower Technology Inc.の Supervisor 及び株式会社テラプローブ会津の監査役であります。
・各社外役員が兼務している又は兼務していた会社と当社との取引関係は、以下のとおりであります。
・Powertech Technology Inc.は当社の親会社であり、当社は、同社との間で、子会社TeraPower Technology Inc.設立に関する合弁契約を締結しております。
・TeraPower Technology Inc.は当社の子会社であります。
・株式会社テラプローブ会津は当社の子会社であり、当社は、同社との間で、資金の貸し付け、半導体テスト業務、並びに営業及び管理支援業務の取引関係があります。
・各社外役員が兼務している又は兼務していた上記以外の他の会社と当社との間に特別な利害関係はありません。
ハ.独立性に関する基準
当社においては、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が規定する独立性基準を参考とし、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断した方を社外取締役として選任しております。
ニ.社外取締役の選任状況に関する考え方
当社が採用する指名委員会等設置会社においては、取締役会は、執行役による業務執行の監督及び会社の重要な意思決定の両方を担う立場にあり、また、各委員会においては員数の過半数が社外取締役である必要があります。当社においては執行役を兼務する取締役が1名のみであり、大半の取締役が業務執行に携わらないため、監督機能により重点を置いた取締役会構成であること、また、各委員会の構成及び当社の事業規模を踏まえますと、社外取締役を3名とする役員構成は、当社にとって合理的であると考えております。
④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・内部監査室は、内部監査の状況について年4回取締役会に報告し、必要に応じて監査委員会に報告し、社外取締役は必要に応じて意見を述べることとしております。
・監査委員は、監査法人との相互連携により、適宜監査委員会において議論し、必要に応じて意見を述べることとしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
