有価証券報告書-第18期(2022/01/01-2022/12/31)

③ 社外役員の状況
イ.員数
当社の取締役8名のうち3名が社外取締役であります。
ロ.人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係並びに企業統治において果たすと考えている機能及び役割
・社外取締役岩間耕二氏は、大手電機メーカーにおける経営者としての経験、並びに長年にわたる半導体事業及び日本企業としての海外での事業活動から得られた豊富な経験と知見を有しており、国際的な視点から当社の中長期的な企業価値の向上に関する助言・提言を行っており、また、報酬委員会の委員長及び指名委員会の委員として、透明性のある意思決定を行うことに貢献しております。同氏には、引き続き企業経営者としての高い識見に基づき、客観的な立場から当社経営の監督を担うことを期待するものであります。なお、同氏はPowertech Technology Inc.の顧問の職にありましたが、2019年2月28日をもって退任しております。
・社外取締役森直樹氏は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有し、客観的かつ公平な視点に基づき、当社のガバナンスに対する助言・提言を行っており、加えて、事業再生に関する豊富な経験に裏打ちされた企業の実体的な活動を踏まえた実務的かつ合理的な助言・提言を行っており、また、指名委員会の委員長及び監査委員会の委員として、透明性のある意思決定及び実効性のある監査を行うことに貢献しております。同氏には、主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映していただき、当社経営の監督を担うことを期待するものであります。なお、同氏はLM法律事務所のパートナー弁護士、一般社団法人中小企業再生型事業承継支援機構の理事及びトパーズ・リージョナル・パートナーズ株式会社の代表取締役であります。
・社外取締役増子尚之氏は、半導体事業及び半導体企業における財務・経理に関する豊富な実務経験と知見を有するのみならず、監査役としての経験から当社事業について熟知したうえで、助言・提言を行っており、また、監査委員会の委員長及び報酬委員会の委員として、実効性のある監査及び透明性のある意思決定を行うことに貢献しております。同氏には、主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映していただき、当社経営の監督を担うことを期待するものであります。なお、同氏は TeraPower Technology Inc.の Supervisorであります。
・当社は、社外取締役森直樹氏及び増子尚之氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
・各社外役員が兼務している又は兼務していた会社と当社との取引関係は、以下のとおりであります。
・Powertech Technology Inc.は当社の親会社であり、当社は、同社との間で、子会社TeraPower Technology Inc.設立に関する合弁契約を締結しております。
・TeraPower Technology Inc.は当社の子会社であり、当社は、同社との間で、半導体検査装置の売買の取引関係があります。
・各社外役員が兼務している又は兼務していた上記以外の他の会社と当社との間に特別な利害関係はありません。
ハ.独立性に関する基準
当社においては、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が規定する独立性基準を参考とし、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断した方を社外取締役として選任しております。
ニ.社外取締役の選任状況に関する考え方
当社が採用する指名委員会等設置会社においては、取締役会は、執行役による業務執行の監督及び会社の重要な意思決定の両方を担う立場にあり、また、各委員会においては員数の過半数が社外取締役である必要があります。当社においては執行役を兼務する取締役が2名のみであり、大半の取締役が業務執行に携わらないため、監督機能により重点を置いた取締役会構成であること、また、各委員会の構成及び当社の事業規模を踏まえますと、社外取締役を3名とする役員構成は、当社にとって合理的であると考えております。
④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・内部監査室は、内部監査の状況について年4回取締役会に報告し、必要に応じて監査委員会に報告し、社外取締役は必要に応じて意見を述べることとしております。
・監査委員は、監査法人との相互連携により、適宜監査委員会において議論し、必要に応じて意見を述べることとしております。