訂正有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)
(注)1.取締役 竹内弘高、冨田勝は、社外取締役であります。
2.監査役 櫛田正昭、本林徹、三橋優隆は、社外監査役であります。
3.2023年7月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年開催の定時株主総会の終結の時までであります。
4.2023年7月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2027年開催の定時株主総会の終結の時までであります。
5.本書提出日現在における、取締役でないパートナー及びCFOは次の5名であります。
6.当社は、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。
補欠役員の略歴は次のとおりであります。
(注)山﨑保継は当社の内部監査責任者を務めており、2023年7月18日の取締役会及び株主総会での承認を経て補欠監査役に就任しております。
② 社外役員の状況
当社は、本書提出日現在において社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。各社外役員と当社の間の資本関係としては、竹内弘高、櫛田正昭及び本林徹は当社の株主であり、また三橋優隆は当社の新株予約権を有しており、加えて、当社のビジネスモデルの理解のために、竹内弘高、櫛田正昭、本林徹及び三橋優隆は僅少ながら当社グループが運営するファンドへのGP出資を行っております。冨田勝は当社の株式及び新株予約権は保有しておらず、またGP出資も行っておりません。これらの資本関係以外には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役に対し、取締役会において、客観的な立場から、企業経営の豊富な経験や専門的な知見等に基づく発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を期待しております。社外取締役の竹内弘高は、企業のマネジメント・コンサルティングの豊富な経験や、ビジネススクール教授として、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。また、社外取締役の冨田勝は、当社の今後の投資領域となり得る先端生命科学における専門的な知見を有するとともに、これまで自ら会社を創業・経営する等、ビジネス及びコーポレート・ガバナンスに関しても豊富な経験を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外監査役の櫛田正昭は、株式会社日本興業銀行出身であり、複数の事業会社において役員等の経験を持ち、財務・会計分野及び経営全般についての相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役の本林徹は、弁護士であり、他の事業会社において役員及び監査役の経験を持ち、知見共に適任であると考えております。最後に2021年9月に社外監査役として就任した三橋優隆は、あらた監査法人(現:PwCあらた有限責任監査法人)出身の公認会計士であり、財務会計に精通している上、同社でESG領域専門としての経験を持ち、他の事業会社においても役員、監査役を経験していることから当社の社外監査役に適任と判断しております。
なお、当社は、社外監査役に対し、様々な分野における専門的な知見を活かし、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を発揮することを期待しており、実質的な中立性及び独立性を有する者の中から選任することとしております。当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。また当社は、2021年に社外監査役を追加選任し、2023年には社外取締役を1名追加で選任しており、選任状況は適切であると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査は内部監査責任者が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役パートナーに対して報告するとともに、業務改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べる他、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。社外監査役3名は適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
社外取締役は、原則として毎月1回以上開催される取締役会に出席し、経営全般に亘り、妥当性・適正性を確保するための意見の表明を行っております。社外監査役は、原則として毎月1回以上開催される取締役会・監査役会に出席し、当社とは利害関係のない見地から当社の経営全般に亘り、適法性・妥当性・適正性を確保するための意見の表明を行っております。
社外取締役及び社外監査役は適切な連携が図れるように社外役員懇談会を行っており、また社外監査役と内部監査責任者は、必要な情報共有を行い、効果的な監査手続を実施できるよう、監査連絡会を行っております。
① 役員一覧
男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 代表取締役 パートナー | 山本 礼二郎 | 1960年10月3日 | 1984年4月 株式会社三井銀行(現:株式会社三井住友銀行) 入行 2000年1月 ユニゾン・キャピタル株式会社(現:UCH株式会社) 入社 2004年4月 GCA株式会社 取締役パートナー 2005年10月 株式会社メザニン(現:MCo株式会社)代表取締役 2006年1月 当社 代表取締役パートナー(現任) 2007年5月 GCA株式会社 マネージングディレクター 2009年1月 株式会社ビー・ピー・エス 取締役 2009年12月 株式会社ヨウジヤマモト 取締役 2011年11月 インテグラル投資株式会社 代表取締役 就任(現任) 2012年1月 インテグラル・パートナーズ株式会社 代表取締役(現任) 2013年8月 株式会社ヨウジヤマモト 監査役(現任) 2013年10月 株式会社TBI(現:株式会社TBIホールディングス)取締役 2014年10月 信和株式会社 取締役 2014年10月 株式会社ジェイトレーディング 取締役 2016年2月 イトキン株式会社 取締役(現任) 2016年2月 インテグラル投資アルファ株式会社 代表取締役 就任(現任) 2017年1月 株式会社アデランス 社外取締役(現任) 2019年3月 東洋エンジニアリング株式会社 取締役(現任) 2019年10月 サンデン・リテールシステム株式会社 取締役(現任) 2020年6月 株式会社K2TOPホールディングス(現:株式会社豆蔵K2TOPホールディングス)取締役(現任) 2020年6月 株式会社豆蔵ホールディングス(現:JSEEホールディングス株式会社) 取締役(現任) 2020年11月 株式会社オープンストリームホールディングス取締役 2021年4月 株式会社豆蔵デジタルホールディングス 取締役 2021年4月 スカイマーク株式会社 取締役会長(現任) 2022年3月 インテグラル・ブランズ株式会社 代表取締役(現任) | (注)3 | 9,737,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 取締役 パートナー | 佐山 展生 | 1953年12月3日 | 1976年4月 帝人株式会社 入社 1987年7月 株式会社三井銀行(現:株式会社三井住友銀行)入行 1998年10月 ユニゾン・キャピタル株式会社(現:UCH株式会社)共同設立 取締役パートナー 1999年1月 同社 代表取締役パートナー 2004年4月 GCA株式会社 代表取締役パートナー 2004年4月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科(現:経営管理研究科)助教授 2005年4月 同大学院同研究科 教授 2005年7月 今津建設株式会社 監査役(現任) 2005年10月 株式会社メザニン(現:MCo株式会社)代表取締役 2007年7月 当社取締役パートナー 2008年1月 学校法人ヴィアトール学園 理事(現任) 2008年3月 当社 代表取締役パートナー 2008年3月 GCAサヴィアングループ株式会社(現:GCA株式会社)取締役 2010年4月 京都大学経営管理大学院 客員教授(現任) 2011年6月 株式会社バンダイナムコホールディングス 取締役 ラックホールディングス株式会社(現:株式会社ラック) 取締役 就任 2012年1月 インテグラル・パートナーズ株式会社 代表取締役 2014年10月 株式会社コンヴァノ 取締役 2014年12月 キュービーネット株式会社(現:キュービーネットホールディングス株式会社)取締役 2015年4月 山梨大学 経営協議会委員(現任) 2015年9月 スカイマーク株式会社 代表取締役会長 2018年4月 一橋大学大学院経営管理研究科 客員教授(現任) 2019年4月 京都大学大学院総合生存学館 特任教授(現任) 2019年6月 株式会社デサント 取締役 2019年11月 スカイマーク株式会社 取締役会長 2021年4月 当社 取締役パートナー(現任) 2021年4月 インテグラル・パートナーズ株式会社 取締役(現任) | (注)3 | 10,637,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 取締役 パートナー | 辺見 芳弘 | 1957年10月7日 | 1980年4月 三井物産株式会社 入社 1990年8月 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ 入社 1998年4月 同社 パートナー 1998年6月 アディダスジャパン株式会社 入社 2001年1月 同社 副社長 2004年6月 株式会社東ハト 代表取締役社長 2007年9月 当社 取締役パートナー(現任) 2009年12月 株式会社ヨウジヤマモト 取締役(現任) 2012年1月 インテグラル・パートナーズ株式会社 取締役(現任) 2013年6月 株式会社ラック 取締役 2014年10月 信和株式会社 取締役 2014年10月 株式会社ジェイトレーディング 取締役 2014年12月 キュービーネット株式会社(現:キュービーネットホールディングス株式会社)取締役 2015年4月 リバーホールディングス株式会社(現:信和株式会社)取締役 2016年2月 イトキン株式会社 取締役会長(現任) 2016年8月 インテグラル・オーエス株式会社 代表取締役(現任) 2019年1月 株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング 取締役 2020年6月 株式会社K2TOPホールディングス(現:株式会社豆蔵K2TOPホールディングス)取締役(現任) 2020年6月 株式会社豆蔵ホールディングス 取締役(現・JSEEホールディングス株式会社(現任) 2020年11月 株式会社豆蔵デジタルホールディングス 取締役 2022年4月 株式会社トッパンフォトマスク 取締役(現任) | (注)3 | 2,126,000 |
| 取締役 パートナー | 水谷 謙作 | 1974年3月8日 | 1998年4月 三菱商事株式会社 入社 2005年2月 モルガン・スタンレー証券株式会社(現:三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社 2006年1月 GCA株式会社 入社 2007年12月 当社 取締役パートナー(現任) 2009年1月 株式会社ビー・ピー・エス 取締役 2012年1月 インテグラル・パートナーズ株式会社 取締役(現任) 2013年9月 株式会社TBI(現:株式会社OUNH)取締役 2014年12月 キュービーネット株式会社(現:キュービーネットホールディングス株式会社) 取締役 2016年3月 株式会社コンヴァノ 取締役 2016年6月 信和株式会社 取締役 2017年6月 ホリイフードサービス株式会社 代表取締役会長(現任) 2017年8月 信和株式会社 取締役(監査等委員) 2017年10月 株式会社CRTMホールディングス(現:株式会社ダイレクトマーケティングミックス)社外取締役(現任) 株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング 取締役 2018年9月 株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング 取締役 2019年10月 日東エフシー株式会社 取締役(現任) 2020年3月 株式会社T-Garden 取締役(現任) 2020年7月 株式会社コンヴァノ 取締役 2023年6月 ユナイテッド・プレシジョン・テクノロジーズ株式会社 取締役(現任) | (注)3 | 2,700,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 社外取締役 | 竹内 弘高 | 1946年10月16日 | 1969年4月 株式会社マッキャンエリクソン博報堂(現:株式会社マッキャンエリクソン)入社 1976年9月 ハーバード大学経営大学院 講師 1977年12月 同大学院 助教授 1983年4月 一橋大学商学部 助教授 1987年4月 同大学同学部 教授 1989年6月 ハーバード大学経営大学院 客員教授 2008年4月 当社 社外取締役(現任) 2010年2月 一般社団法人野中インスティテュート・オブ・ナレッジ 監事(現任) 2010年4月 一橋大学 名誉教授 株式会社ファーストリテイリング アドバイザー(現任) 2010年7月 ハーバード大学経営大学院 教授 2013年6月 株式会社t-lab 取締役 (現任) 2014年6月 株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ 社外取締役 就任 2014年12月 一般社団法人HLAB 理事 (現任) 2015年6月 ブライトパス・バイオ株式会社 社外取締役(現任) 2016年6月 株式会社大和証券グループ本社 社外取締役(現任) 三井物産株式会社 社外取締役 2016年8月 Global Academy株式会社 会長(現任) 2019年6月 国際基督教大学 理事長(現任) 一般社団法人素材・科学技術社会実装化基金 代表理事 2019年6月 株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ 特別顧問(現任) | (注)3 | 300,000 |
| 社外取締役 | 冨田 勝 | 1957年12月28日 | 1987年7月 カーネギーメロン大学 助教授 1990年6月 慶應義塾大学環境情報学部 助教授 1994年4月 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員 1997年4月 慶應義塾大学環境情報学部 教授 1999年10月 慶應義塾大学国際センター 副所長 2001年4月 慶應義塾大学先端生命科学研究所所長 2003年7月 ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社 創業者・技術顧問(現任) 2005年10月 慶應義塾大学環境情報学部 学部長 2017年4月 Spiber株式会社 社外取締役(現任) 2021年7月 一般社団法人 鶴岡サイエンスパーク 代表理事(現任) 2023年4月 慶應義塾大学 名誉教授(現任) 2023年8月 当社 社外取締役(現任) | (注)3 | - |
| 常勤監査役 | 櫛田 正昭 | 1942年10月15日 | 1966年4月 株式会社日本興業銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行 1995年2月 横浜ゴム株式会社 入社 1995年3月 同社 取締役 2000年6月 同社 常任監査役 2007年6月 同社 顧問 2008年3月 当社 常勤監査役(現任) | (注)4 | 25,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 社外監査役 | 本林 徹 | 1938年1月5日 | 1963年4月 弁護士登録、東京弁護士会所属 1971年4月 森綜合法律事務所(現:森・濱田松本法律事務所)創立 パートナー 1995年4月 東京弁護士会 会長 2002年4月 日本弁護士連合会 会長 2002年5月 社団法人商事法務研究会 理事 2006年6月 株式会社日立製作所 社外取締役 2008年4月 当社 監査役(現任) 2008年4月 井原・本林法律事務所 パートナー 2008年6月 日本電信電話株式会社 社外監査役 2008年7月 住友生命保険相互会社 社外監査役 2009年12月 預金保険機構 特別顧問(現任) 2012年4月 公益社団法人商事法務研究会 代表理事副会長 2015年6月 公益財団法人朝日新聞文化財団 監事(現任) 2015年7月 住友生命保険相互会社 社外取締役兼監査委員会委員長 2016年6月 公益財団法人国際民商事法センター 顧問(現任) 2018年3月 松田綜合法律事務所 顧問(現任) | (注)4 | 15,000 |
| 社外監査役 | 三橋 優隆 | 1957年9月30日 | 1979年11月 プライスウォーターハウス会計事務所 入所 1997年9月 青山監査法人 代表社員 2003年10月 中央青山監査法人 評議員 2004年7月 中央青山PwCトランザクション・サービス株式会社 代表取締役 2008年4月 あらた監査法人(現:PwCあらた有限責任監査法人)パートナー 2009年7月 同所 執行役 2010年1月 プライスウォーターハウスクーパース株式会社 代表取締役副社長 2012年7月 株式会社あらたサステナビリティ認証機構(現:PwCサステナビリティ合同会社)代表執行役 2015年4月 学校法人長沼スクール東京日本語学校 監事(現任) 2018年7月 PwCあらた有限責任監査法人 エグゼクティブアドバイザー PwCサステナビリティ合同会社 会長 2019年5月 三橋優隆公認会計士事務所設立 代表(現任) サステナブルバリューアドバイザリー株式会社設立 代表取締役(現任) 2019年6月 富士フイルムホールディングス株式会社 社外監査役(現任) 2020年2月 スカイマーク株式会社 社外取締役(現任) 2020年3月 日本ペイントホールディングス株式会社 社外取締役(現任) 2021年9月 当社 監査役(現任) | (注)4 | - |
| 計 | 25,540,000 | ||||
(注)1.取締役 竹内弘高、冨田勝は、社外取締役であります。
2.監査役 櫛田正昭、本林徹、三橋優隆は、社外監査役であります。
3.2023年7月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年開催の定時株主総会の終結の時までであります。
4.2023年7月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2027年開催の定時株主総会の終結の時までであります。
5.本書提出日現在における、取締役でないパートナー及びCFOは次の5名であります。
| 役職名 | 氏名 |
| パートナー | 長谷川 聡子 |
| パートナー | 後藤 英恒 |
| パートナー | 仲田 真紀子 |
| パートナー | 山崎 壯 |
| CFO&コントローラー | 澄川 恭章 |
6.当社は、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。
補欠役員の略歴は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株) | |
| 補欠監査役 | 山﨑 保継 | 1961年5月30日 | 1984年4月 | 株式会社日本債券信用銀行(現:株式会社あおぞら銀行) 入行 | - |
| 2005年4月 | 同行 危機管理室 室長 | ||||
| 2005年10月 | 株式会社主婦の友社 経営企画室 室長 | ||||
| 2007年10月 | 同社 管理本部本部長兼経理部長 | ||||
| 2008年6月 | 同社 取締役 管理本部長兼経理部長 | ||||
| 2009年3月 | 株式会社ビー・ピー・エス 管理本部長 | ||||
| 2009年10月 | 同社 取締役 | ||||
| 2011年10月 | 同社 代表取締役 | ||||
| 2017年4月 | 産業能率大学 経営学部経営学科 兼任講師(現任) | ||||
| 2019年1月 | 当社 マネジメントオフィサー 株式会社ビー・ピー・エス 代表取締役会長 | ||||
| 2020年1月 | 同社 非常勤監査役 | ||||
| 2020年3月 | 当社 コントローラー室マネージャー兼内部監査責任者 株式会社ジェイアールシー 非常勤監査役(現任) | ||||
| 2021年9月 | 当社 内部監査室 内部監査責任者(現任) | ||||
(注)山﨑保継は当社の内部監査責任者を務めており、2023年7月18日の取締役会及び株主総会での承認を経て補欠監査役に就任しております。
② 社外役員の状況
当社は、本書提出日現在において社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。各社外役員と当社の間の資本関係としては、竹内弘高、櫛田正昭及び本林徹は当社の株主であり、また三橋優隆は当社の新株予約権を有しており、加えて、当社のビジネスモデルの理解のために、竹内弘高、櫛田正昭、本林徹及び三橋優隆は僅少ながら当社グループが運営するファンドへのGP出資を行っております。冨田勝は当社の株式及び新株予約権は保有しておらず、またGP出資も行っておりません。これらの資本関係以外には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役に対し、取締役会において、客観的な立場から、企業経営の豊富な経験や専門的な知見等に基づく発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を期待しております。社外取締役の竹内弘高は、企業のマネジメント・コンサルティングの豊富な経験や、ビジネススクール教授として、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。また、社外取締役の冨田勝は、当社の今後の投資領域となり得る先端生命科学における専門的な知見を有するとともに、これまで自ら会社を創業・経営する等、ビジネス及びコーポレート・ガバナンスに関しても豊富な経験を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外監査役の櫛田正昭は、株式会社日本興業銀行出身であり、複数の事業会社において役員等の経験を持ち、財務・会計分野及び経営全般についての相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役の本林徹は、弁護士であり、他の事業会社において役員及び監査役の経験を持ち、知見共に適任であると考えております。最後に2021年9月に社外監査役として就任した三橋優隆は、あらた監査法人(現:PwCあらた有限責任監査法人)出身の公認会計士であり、財務会計に精通している上、同社でESG領域専門としての経験を持ち、他の事業会社においても役員、監査役を経験していることから当社の社外監査役に適任と判断しております。
なお、当社は、社外監査役に対し、様々な分野における専門的な知見を活かし、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を発揮することを期待しており、実質的な中立性及び独立性を有する者の中から選任することとしております。当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。また当社は、2021年に社外監査役を追加選任し、2023年には社外取締役を1名追加で選任しており、選任状況は適切であると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査は内部監査責任者が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役パートナーに対して報告するとともに、業務改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べる他、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。社外監査役3名は適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
社外取締役は、原則として毎月1回以上開催される取締役会に出席し、経営全般に亘り、妥当性・適正性を確保するための意見の表明を行っております。社外監査役は、原則として毎月1回以上開催される取締役会・監査役会に出席し、当社とは利害関係のない見地から当社の経営全般に亘り、適法性・妥当性・適正性を確保するための意見の表明を行っております。
社外取締役及び社外監査役は適切な連携が図れるように社外役員懇談会を行っており、また社外監査役と内部監査責任者は、必要な情報共有を行い、効果的な監査手続を実施できるよう、監査連絡会を行っております。