訂正有価証券届出書(新規公開時)
28.関連当事者
(1)関連当事者との取引
当社は投資企業に該当するため、投資企業である子会社を連結しておらず、当社はこれらの子会社を通じて投資を行っております。これらの子会社は当社の関連当事者に該当します。当社グループが組成し、投資管理サービスを提供するエンティティについては、当社グループの所有比率が20%を下回る場合においても当社の関連当事者に該当すると判断しております。また当社グループが投資する投資先企業のうち一部の企業は、関連当事者に該当すると判断しております。当社はこれらの企業に対して投資を行うとともに、経営支援を行うなどの取引を有しております。
当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は、以下のとおりであります。
(注)1.当社は、非連結の公正価値で評価している子会社であるインテグラル・ブランズ株式会社からグループ内借入を行っており、未決済残高は公正価値で評価している子会社からの借入金として計上されております。
2.未決済残高は管理報酬の前受であり、前受金として計上されております。
3.未決済残高は管理報酬の未収であり、営業債権及びその他の債権として計上されております。
4.本社債に関連して、社債の発行条件の要約については、注記「18.有利子負債」に記載しております。
5.インテグラル4号GP投資事業有限責任組合(以下、「本ビークル」という。)は、第二部[企業情報]「本有価証券届出書における関係会社の範囲」に記載のとおり、当社の役職員が出資を行っているビークル(役職員出資ビークル)の一つであります。なお、上記において、当社の役員及び役員に準ずる者の出資額を記載しております。当社は、当社の全役職員を対象に役職員出資ビークルへの出資機会を募っており、その内、出資を希望し、本ビークルへの出資を割り当てられた役職員が本ビークルへの出資主体となります。役職員における、本ビークル出資の目的は、本ビークルが収受するキャリードインタレストを含むファンド利益の一部の享受です。当該キャリードインタレストのうち、当グループに帰属する部分(概要は注記「13.収益(1)収益の分解 ⑦ キャリードインタレスト」に記載しております)のみを収益に計上しております。また、当社にとっての本ビークル組成の目的は、当社の役職員がファンド出資を行い、外部投資家である有限責任組合員と利害を一致させることにより、ファンド利益の最大化を図ること(セームボート出資)であります。
6.2019年2月28日の臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の権利行使を記載しています。なお、取引金額は、新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しています。
(2)主要な経営幹部に対する報酬
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。金額は、費用計上した金額を表示しております。
(注)株式報酬の権利行使価格等については、注記「22.株式に基づく報酬」に記載のとおりです。
(1)関連当事者との取引
当社は投資企業に該当するため、投資企業である子会社を連結しておらず、当社はこれらの子会社を通じて投資を行っております。これらの子会社は当社の関連当事者に該当します。当社グループが組成し、投資管理サービスを提供するエンティティについては、当社グループの所有比率が20%を下回る場合においても当社の関連当事者に該当すると判断しております。また当社グループが投資する投資先企業のうち一部の企業は、関連当事者に該当すると判断しております。当社はこれらの企業に対して投資を行うとともに、経営支援を行うなどの取引を有しております。
当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は、以下のとおりであります。
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 議決権等 の所有 [被所有] 割合(%) | 取引の 内容 | 前連結会計年度 (自2021年1月1日 至2021年12月31日) | 当連結会計年度 (自2022年1月1日 至2022年12月31日) | ||
| 取引金額 (千円) | 未決済残高 (千円) | 取引金額 (千円) | 未決済残高 (千円) | ||||
| 非連結の子会社 | インテグラル・ブランズ株式会社 | 直接100.0% | 借入の実行 (注1) | 6,100,000 | 4,600,000 | 3,022,103 | 4,350,000 |
| 借入の返済 | 3,600,000 | - | 3,272,103 | - | |||
| 支払利息 | 36,084 | 22,926 | 48,663 | 30,965 | |||
| 非連結の子会社 | 非連結の子会社の合計 | - | 出資 | 2,163,518 | - | 699,232 | - |
| 分配 | 1,742,233 | - | 3,495,386 | - | |||
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 議決権等 の所有 [被所有] 割合(%) | 取引の 内容 | 前連結会計年度 (自2021年1月1日 至2021年12月31日) | 当連結会計年度 (自2022年1月1日 至2022年12月31日) | ||
| 取引金額 (千円) | 未決済残高 (千円) | 取引金額 (千円) | 未決済残高 (千円) | ||||
| 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティ | インテグラル2号投資事業有限責任組合 | 間接1.7% | 管理報酬 (注2) | 313,478 | 171,728 | 312,703 | 142,563 |
| 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティ | インテグラル3号投資事業有限責任組合 | 間接1.6% | 管理報酬 (注2) | 1,038,454 | 225,803 | 840,454 | 237,041 |
| 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティ | インテグラル4号投資事業有限責任組合 | 間接0.9% | 管理報酬 (注2) | 791,079 | 369,419 | 1,361,999 | 369,419 |
| 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティ | Integral Fund II (A) L.P. | 間接2.3% | 管理報酬 (注3) | 34,172 | - | 34,267 | 28,969 |
| 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティ | Innovation Alpha L.P. | 間接2.3% | 管理報酬 (注2) | 164,072 | 32,392 | 132,480 | 34,139 |
| 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティ | Innovation Alpha IV L.P. | 間接1.9% | 管理報酬 (注2) | 302,027 | 128,219 | 520,000 | 128,219 |
| 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティ | Initiative Delta IV L.P. | 間接1.8% | 管理報酬 (注2) | 345,008 | 146,465 | 594,000 | 146,465 |
| 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティ | 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティの合計 | - | 出資 | 691,080 | - | 981,612 | - |
| 分配 | 65,512 | - | 262,395 | - | |||
| 子会社 | 株式会社 ヨウジヤマモト | 間接87.9% | 経営支援料 | 30,000 | 2,750 | 30,000 | 2,750 |
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 議決権等 の所有 [被所有] 割合(%) | 取引の 内容 | 前連結会計年度 (自2021年1月1日 至2021年12月31日) | 当連結会計年度 (自2022年1月1日 至2022年12月31日) | ||
| 取引金額 (千円) | 未決済残高 (千円) | 取引金額 (千円) | 未決済残高 (千円) | ||||
| 役員及び 主要株主 | 佐山 展生 | [被所有] 直接39.1% | 社債の引受(注4) | 570,000 | 1,180,000 | - | - |
| 社債の償還 | 765,500 | - | 1,180,000 | - | |||
| 社債利息 | 20,231 | 5,916 | 9,504 | - | |||
| インテグラル4号GP投資事業有限責任組合(注5)への出資 | 42,159 | - | 10,810 | - | |||
| 役員及び 主要株主 | 山本 礼二郎 | [被所有] 直接35.8% | 社債の引受(注4) | 570,000 | 1,180,000 | - | - |
| 社債の償還 | 765,500 | - | 1,180,000 | - | |||
| 社債利息 | 20,231 | 5,916 | 9,504 | - | |||
| 経費立替 | 10,655 | 1,771 | 11,531 | 619 | |||
| 立替精算 | 9,921 | - | 12,683 | - | |||
| インテグラル4号GP投資事業有限責任組合(注5)への出資 | 42,159 | - | 10,810 | - | |||
| 役員 | 水谷 謙作 | [被所有] 直接9.9% | 経費立替 | 17,615 | 1,959 | 22,749 | 2,618 |
| 立替精算 | 16,787 | - | 22,089 | - | |||
| インテグラル4号GP投資事業有限責任組合(注5)への出資 | 22,659 | - | 30,310 | - | |||
| 役員 | 邉見 芳弘 | [被所有] 直接7.8% | インテグラル4号GP投資事業有限責任組合(注5)への出資 | 42,159 | - | 10,810 | - |
| 役員に準ずる者 | 長谷川 聡子 | [被所有] 直接1.5% | インテグラル4号GP投資事業有限責任組合(注5)への出資 | 17,277 | - | 4,430 | - |
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 議決権等 の所有 [被所有] 割合(%) | 取引の 内容 | 前連結会計年度 (自2021年1月1日 至2021年12月31日) | 当連結会計年度 (自2022年1月1日 至2022年12月31日) | ||
| 取引金額 (千円) | 未決済残高 (千円) | 取引金額 (千円) | 未決済残高 (千円) | ||||
| 役員に準ずる者 | 後藤 英恒 | [被所有] 直接1.5% | インテグラル4号GP投資事業有限責任組合(注5)への出資 | 17,277 | - | 4,430 | - |
| 役員に準ずる者 | 仲田 真紀子 | [被所有] 直接1.5% | 新株予約権の権利行使 (注6) | - | - | 13,425 | - |
| インテグラル4号GP投資事業有限責任組合(注5)への出資 | 15,249 | - | 3,910 | - | |||
| 役員に準ずる者 | 山崎 壯 | [被所有] 直接1.5% | 新株予約権の権利行使 (注6) | - | - | 13,425 | - |
| インテグラル4号GP投資事業有限責任組合(注5)への出資 | 15,249 | - | 3,910 | - | |||
(注)1.当社は、非連結の公正価値で評価している子会社であるインテグラル・ブランズ株式会社からグループ内借入を行っており、未決済残高は公正価値で評価している子会社からの借入金として計上されております。
2.未決済残高は管理報酬の前受であり、前受金として計上されております。
3.未決済残高は管理報酬の未収であり、営業債権及びその他の債権として計上されております。
4.本社債に関連して、社債の発行条件の要約については、注記「18.有利子負債」に記載しております。
5.インテグラル4号GP投資事業有限責任組合(以下、「本ビークル」という。)は、第二部[企業情報]「本有価証券届出書における関係会社の範囲」に記載のとおり、当社の役職員が出資を行っているビークル(役職員出資ビークル)の一つであります。なお、上記において、当社の役員及び役員に準ずる者の出資額を記載しております。当社は、当社の全役職員を対象に役職員出資ビークルへの出資機会を募っており、その内、出資を希望し、本ビークルへの出資を割り当てられた役職員が本ビークルへの出資主体となります。役職員における、本ビークル出資の目的は、本ビークルが収受するキャリードインタレストを含むファンド利益の一部の享受です。当該キャリードインタレストのうち、当グループに帰属する部分(概要は注記「13.収益(1)収益の分解 ⑦ キャリードインタレスト」に記載しております)のみを収益に計上しております。また、当社にとっての本ビークル組成の目的は、当社の役職員がファンド出資を行い、外部投資家である有限責任組合員と利害を一致させることにより、ファンド利益の最大化を図ること(セームボート出資)であります。
6.2019年2月28日の臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の権利行使を記載しています。なお、取引金額は、新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しています。
(2)主要な経営幹部に対する報酬
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。金額は、費用計上した金額を表示しております。
| 前連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | |
| 千円 | 千円 | |
| 報酬等 | 555,266 | 573,600 |
| 株式報酬(注) | 1 | 0 |
| 合計 | 555,268 | 573,600 |
(注)株式報酬の権利行使価格等については、注記「22.株式に基づく報酬」に記載のとおりです。