有価証券報告書-第13期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.当社の取締役の報酬は、株主総会にて決定する報酬の限度内で、経営内容、経済情勢、個別の役員評価結果、社員給与とのバランス等を考慮し、職責や業務貢献度を適正に反映した報酬体系とすることを基本方針と定めております。なお、当該方針については、2024年4月19日開催の指名・報酬委員会で審議した上で、2024年4月25日開催の取締役会に付議し決定方針を決議いたしました。
個人別の報酬額については、定時株主総会後に開催の取締役会決議にもとづき代表取締役社長小栗勝男及び代表取締役常務執行役員山田潤一が、その具体的内容について委任を受け、その権限の内容は、各取締役の役員評価と役員評価を踏まえた固定報酬の額および賞与の配分であります。当社グループ全体の業績等を総合的に勘案しつつ各取締役の評価を行うにはこの2名が適任であると判断し委任しております。当該権限が代表取締役2名によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会で独立社外取締役の4名に対して、取締役別の役員評価と固定報酬額及び賞与額並びに役員人事について説明し、助言等を受けたうえで、代表取締役2名は、当該助言等の内容に従って決定をしております。
なお、2023年度に係わる賞与支給総額については、2024年6月10日開催の指名・報酬委員会の答申を受け決定しております。
b.決定方針の内容の概要
取締役の報酬は、固定報酬(月額報酬)及び賞与、非金銭報酬の株式報酬により構成します。但し、社外取締役については、その職務に鑑み、賞与及び非金銭報酬の株式報酬は支給しません。
当社取締役の固定報酬等の額は、2012年6月28日開催の第1回定時株主総会での決議により、年額350百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)としています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は2名)です。
当社監査役の固定報酬等の額は、2012年6月28日開催の第1回定時株主総会での決議により、年額60百万円以内としています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
また、非金銭報酬の株式報酬については、2016年6月24日開催の第5回定時株主総会での決議により、株式報酬の額を1事業年度ごとに20,000ポイントを上限としています(1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(社外取締役は除く)です。
ⅰ 固定報酬等
上記aの基本方針及び「TOKAIグループ役員格付に関する規程」、「TOKAIグループ役員報酬規程」に基づき、連結業績(営業利益)の対前年度実績及び業績予想の達成度合いを基準とした会社評価を行います。総合評価は会社評価(別表「評価基準」①～③)と個人評価(別表「評価基準」④)を同等の割合にて合算し決定するものとします(別表「評価基準」⑤)。固定報酬については、総合評価に応じて昇号棒幅を決定するものとします。賞与については、総合評価に応じて賞与上限額に対する支給率を乗じて決定するものとします。固定報酬は、月例の固定報酬とし、賞与が支給される場合には、7月支給とします。
別表「評価基準」
①営業利益(前年度比) ②営業利益(業績予想比) ③会社評価
④個人評価
⑤総合評価((③+④)/2)
ⅱ 非金銭報酬の株式報酬
当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、取締役に対して株式報酬を交付しております。
株式報酬は、役員株式給付規程により定められた下記算式により算出されたポイントをもとに給付額を算出し決定します。
ポイント=役位別ポイント×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数
業績評価の指標は、当該事業年度の連結営業利益を選択し、対前年度実績及び業績予想の達成度合いにより決定します。業績評価係数は、連結営業利益が前年度以上かつ業績予想達成の場合は業績評価係数1.0、連結営業利益が前年度以上かつ業績予想90%以上100%未満の場合は業績評価係数0.9、連結営業利益が前年度以上かつ業績予想90%未満の場合は業績評価係数0.5、連結営業利益が前年度未満かつ業績予想達成の場合は業績評価係数0.5、連結営業利益が前年度未満かつ業績予想未達成の場合は業績評価係数0.0となります。
当該指標を選択した理由は、企業本来の営業活動の成果を示した数値であり、1年間の業績評価の判断基準として最適であると考えたからです。
なお、株式報酬は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、役員を退任した時に、付与されたポイント数に応じて当社株式を給付します。
株式報酬の結果につきましては、定時株主総会後に開催の取締役会で承認を得ております。
2023年度につきましては、営業利益が、前年度実績14,919百万円、業績予想15,000百万円に対し、15,511百万円となり、前年実績を上回り業績予想を達成できました。
ⅲ 報酬の割合の決定方針
社外取締役を除く取締役の報酬について、固定報酬等と非金銭報酬の割合は下記のとおりです。この割合は、固定報酬等を該当の役位における中央値とし、かつ非金銭報酬を2023年度に係る実績値とした場合の支給額の割合であり、当社の業績及び株価の変動等に応じて支給額も変動します。
c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が個人別の役員評価結果、固定報酬金額、賞与金額、非金銭的報酬である株式報酬の給付額が決定方針に沿って決定されていることを審議の中で確認しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記のほか、無報酬の取締役3名がおります。この3名は子会社の役員を兼務する取締役であり、子会社から役員として受けた報酬の総額は137百万円であります。
③ 役員の報酬額の決定に係る取締役会などの活動
当事業年度の役員報酬額の決定については、以下のとおり審議しました。
<独立社外取締役への説明及び助言等>代表取締役は、役員人事(昇格等)・役員報酬について説明し、独立社外取締役からの助言等をもとに役員報酬案を検討しました。なお、2023年度に係わる賞与支給総額の引当金については、2024年4月19日開催の指名・報酬委員会の答申を受け決定しております。
・2023年3月3日 指名・報酬委員会 開催
2023年度の役員報酬総額
コーポレート・ガバナンス基本方針・報告書、役員人事(昇格等)・役員報酬について
役員報酬・報酬決定ルールの見直しについて
・2023年3月29日 指名・報酬委員会 開催
役員人事について
・2023年4月18日 指名・報酬委員会 開催
2023年度役員報酬及び2022年度役員賞与額
役員報酬制度の見直しについて
・2023年7月25日 指名・報酬委員会 開催
役員人事について
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
・2023年11月22日 指名・報酬委員会 開催
役員報酬制度の見直しについて
・2024年2月26日 指名・報酬委員会 開催
2024年度の役員報酬総額
コーポレート・ガバナンス基本方針・報告書、役員人事(昇格等)・役員報酬について
・2024年4月19日 指名・報酬委員会 開催
2023年度取締役等の評価及び賞与額について
役員人事について
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
・2024年6月10日 指名・報酬委員会 開催
2024年度役員報酬及び2023年度役員賞与額
役員人事について
役員の考課・報酬決定及び異動等の仕組み
<取締役会の役割・活動内容>取締役会は、役員報酬内容や制度構築・改定に係る審議・決定をしております。当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。
・2023年6月28日 役員報酬・役員賞与支給について決議
・2023年8月3日 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
・2023年11月30日 役員報酬制度の見直しについて
・2024年3月7日 役員人事(昇格等)について
・2024年4月25日 役員賞与引当金について決議、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方
針
・2024年5月9日 役員株式給付引当金報告
・2024年6月26日 役員報酬・役員賞与支給について決議
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.当社の取締役の報酬は、株主総会にて決定する報酬の限度内で、経営内容、経済情勢、個別の役員評価結果、社員給与とのバランス等を考慮し、職責や業務貢献度を適正に反映した報酬体系とすることを基本方針と定めております。なお、当該方針については、2024年4月19日開催の指名・報酬委員会で審議した上で、2024年4月25日開催の取締役会に付議し決定方針を決議いたしました。
個人別の報酬額については、定時株主総会後に開催の取締役会決議にもとづき代表取締役社長小栗勝男及び代表取締役常務執行役員山田潤一が、その具体的内容について委任を受け、その権限の内容は、各取締役の役員評価と役員評価を踏まえた固定報酬の額および賞与の配分であります。当社グループ全体の業績等を総合的に勘案しつつ各取締役の評価を行うにはこの2名が適任であると判断し委任しております。当該権限が代表取締役2名によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会で独立社外取締役の4名に対して、取締役別の役員評価と固定報酬額及び賞与額並びに役員人事について説明し、助言等を受けたうえで、代表取締役2名は、当該助言等の内容に従って決定をしております。
なお、2023年度に係わる賞与支給総額については、2024年6月10日開催の指名・報酬委員会の答申を受け決定しております。
b.決定方針の内容の概要
取締役の報酬は、固定報酬(月額報酬)及び賞与、非金銭報酬の株式報酬により構成します。但し、社外取締役については、その職務に鑑み、賞与及び非金銭報酬の株式報酬は支給しません。
当社取締役の固定報酬等の額は、2012年6月28日開催の第1回定時株主総会での決議により、年額350百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)としています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は2名)です。
当社監査役の固定報酬等の額は、2012年6月28日開催の第1回定時株主総会での決議により、年額60百万円以内としています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
また、非金銭報酬の株式報酬については、2016年6月24日開催の第5回定時株主総会での決議により、株式報酬の額を1事業年度ごとに20,000ポイントを上限としています(1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(社外取締役は除く)です。
ⅰ 固定報酬等
上記aの基本方針及び「TOKAIグループ役員格付に関する規程」、「TOKAIグループ役員報酬規程」に基づき、連結業績(営業利益)の対前年度実績及び業績予想の達成度合いを基準とした会社評価を行います。総合評価は会社評価(別表「評価基準」①～③)と個人評価(別表「評価基準」④)を同等の割合にて合算し決定するものとします(別表「評価基準」⑤)。固定報酬については、総合評価に応じて昇号棒幅を決定するものとします。賞与については、総合評価に応じて賞与上限額に対する支給率を乗じて決定するものとします。固定報酬は、月例の固定報酬とし、賞与が支給される場合には、7月支給とします。
別表「評価基準」
①営業利益(前年度比) ②営業利益(業績予想比) ③会社評価
| 評 価 | 得点 (a) | 評 価 | 得点 (b) | 合計得点 (a+b) | 会社 評価 | 点 数 | ||||
| +50.1%～ | A | 100 | +50.1%～ | A | 100 | 200 | A | 5 | ||
| +10.1%～ +50.0% | B | 80 | +10.1%～ +50.0% | B | 80 | 160～180 | B | 4 | ||
| 80～140 | C | 3 | ||||||||
| -9.9%～ +10.0% | C | 60 | -9.9%～ +10.0% | C | 60 | ～60 | D | 2 | ||
| -29.9%～ -10.0% | C’ | 40 | -29.9%～ -10.0% | C’ | 40 | |||||
| ～-30.0% | D | 20 | ～-30.0% | D | 20 |
④個人評価
| 評価 | A | B | C | D |
| 点数 | 5 | 4 | 3 | 2 |
⑤総合評価((③+④)/2)
| 点数 | 5 | 4 | 3 | 2 |
| 総合評価 | A | B | C | D |
ⅱ 非金銭報酬の株式報酬
当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、取締役に対して株式報酬を交付しております。
株式報酬は、役員株式給付規程により定められた下記算式により算出されたポイントをもとに給付額を算出し決定します。
ポイント=役位別ポイント×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数
業績評価の指標は、当該事業年度の連結営業利益を選択し、対前年度実績及び業績予想の達成度合いにより決定します。業績評価係数は、連結営業利益が前年度以上かつ業績予想達成の場合は業績評価係数1.0、連結営業利益が前年度以上かつ業績予想90%以上100%未満の場合は業績評価係数0.9、連結営業利益が前年度以上かつ業績予想90%未満の場合は業績評価係数0.5、連結営業利益が前年度未満かつ業績予想達成の場合は業績評価係数0.5、連結営業利益が前年度未満かつ業績予想未達成の場合は業績評価係数0.0となります。
当該指標を選択した理由は、企業本来の営業活動の成果を示した数値であり、1年間の業績評価の判断基準として最適であると考えたからです。
なお、株式報酬は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、役員を退任した時に、付与されたポイント数に応じて当社株式を給付します。
株式報酬の結果につきましては、定時株主総会後に開催の取締役会で承認を得ております。
2023年度につきましては、営業利益が、前年度実績14,919百万円、業績予想15,000百万円に対し、15,511百万円となり、前年実績を上回り業績予想を達成できました。
ⅲ 報酬の割合の決定方針
社外取締役を除く取締役の報酬について、固定報酬等と非金銭報酬の割合は下記のとおりです。この割合は、固定報酬等を該当の役位における中央値とし、かつ非金銭報酬を2023年度に係る実績値とした場合の支給額の割合であり、当社の業績及び株価の変動等に応じて支給額も変動します。
| 役位 | 固定報酬等 | 非金銭報酬 |
| 代表取締役 社長 | 91% | 9% |
| 代表取締役 常務 | 93% | 7% |
c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が個人別の役員評価結果、固定報酬金額、賞与金額、非金銭的報酬である株式報酬の給付額が決定方針に沿って決定されていることを審議の中で確認しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 賞与 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 121 | 96 | 14 | 10 | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 20 | 20 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 55 | 55 | - | - | 9 |
(注)上記のほか、無報酬の取締役3名がおります。この3名は子会社の役員を兼務する取締役であり、子会社から役員として受けた報酬の総額は137百万円であります。
③ 役員の報酬額の決定に係る取締役会などの活動
当事業年度の役員報酬額の決定については、以下のとおり審議しました。
<独立社外取締役への説明及び助言等>代表取締役は、役員人事(昇格等)・役員報酬について説明し、独立社外取締役からの助言等をもとに役員報酬案を検討しました。なお、2023年度に係わる賞与支給総額の引当金については、2024年4月19日開催の指名・報酬委員会の答申を受け決定しております。
・2023年3月3日 指名・報酬委員会 開催
2023年度の役員報酬総額
コーポレート・ガバナンス基本方針・報告書、役員人事(昇格等)・役員報酬について
役員報酬・報酬決定ルールの見直しについて
・2023年3月29日 指名・報酬委員会 開催
役員人事について
・2023年4月18日 指名・報酬委員会 開催
2023年度役員報酬及び2022年度役員賞与額
役員報酬制度の見直しについて
・2023年7月25日 指名・報酬委員会 開催
役員人事について
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
・2023年11月22日 指名・報酬委員会 開催
役員報酬制度の見直しについて
・2024年2月26日 指名・報酬委員会 開催
2024年度の役員報酬総額
コーポレート・ガバナンス基本方針・報告書、役員人事(昇格等)・役員報酬について
・2024年4月19日 指名・報酬委員会 開催
2023年度取締役等の評価及び賞与額について
役員人事について
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
・2024年6月10日 指名・報酬委員会 開催
2024年度役員報酬及び2023年度役員賞与額
役員人事について
役員の考課・報酬決定及び異動等の仕組み
<取締役会の役割・活動内容>取締役会は、役員報酬内容や制度構築・改定に係る審議・決定をしております。当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。
・2023年6月28日 役員報酬・役員賞与支給について決議
・2023年8月3日 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
・2023年11月30日 役員報酬制度の見直しについて
・2024年3月7日 役員人事(昇格等)について
・2024年4月25日 役員賞与引当金について決議、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方
針
・2024年5月9日 役員株式給付引当金報告
・2024年6月26日 役員報酬・役員賞与支給について決議