有価証券報告書-第21期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年10月24日開催の取締役会において、デジタルマーケティング・インターネット広告領域で事業展開を行うプラウドエンジン株式会社(以下、「プラウドエンジン」という。)の全株式を取得し完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年11月30日付で当該株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 プラウドエンジン株式会社
事業の内容 ・インターネット広告代理事業
・Web広告運用の内製化支援
・マーケティングデータの活用支援
(2)企業結合を行った主な理由
プラウドエンジンの現行事業及び事業資産を活用し、当社グループが掲げる地域マーケティングプラットフォームにおける以下の3つの事業領域への貢献をするためであります。
①[広告配信領域]当社広告事業グループが抱える全国の広告代理店ネットワークに対して、プラウドエンジンの広告提案営業を活用した広告案件の与件化、広告受注・売上増。既存の広告商材「駅ごと広告」にプラウドエンジンの広告ソリューションを加えた広告商材の拡張。また、当社の完全子会社である株式会社サークアの既存広告代理店・提携メディアとのクロスセル。
②[メディア領域]現在SEOによる集客を主とする当社保有メディアに対して、プラウドエンジンのリスティング・SNS広告運用を活用した集客手段の多様化、メディア事業の収益拡大。
③[法人向け事業領域]プラウドエンジンのデジタルマーケティングに係る事業企画を活用した地域事業者向けの新規商材(CRM等)の共同開発・営業展開。
(3)企業結合日
2022年11月30日(みなし取得日 2022年10月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2023年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	220,000千円
取得原価		220,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8,100千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
86,664千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		279,318千円
固定資産		500千円
資産合計		279,818千円
流動負債		167,378千円
負債合計		167,378千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高		262,489千円
営業利益		1,680千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。