有価証券報告書-第22期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(合弁会社の設立及び合弁会社による株式取得)
当社は、2023年4月20日開催の取締役会において、株式会社アイティエルホールディングス(以下、「ITLHD社」という。)との間で合弁会社設立に関する契約を締結するとともに、ITLHD社の完全子会社である、グロースアンドコミュニケーションズ株式会社(以下、「GC社」という。)、株式会社サイバネット(以下、「CYB社」という。)及び株式会社アイティジェイ(以下、「ITJ社」という。)の全株式を新設される合弁会社(以下、「本合弁会社」という。)が取得する旨の基本合意書の締結を決議しました。なお、2023年4月25日付で株式会社駅探I&Iを設立し、株式会社駅探I&IがITLHD社との間で株式譲渡契約を締結し、2023年4月28日付で株式を取得しました。
1.合弁会社の設立及び株式取得の目的
当社は、「世の中にない新たなサービスを創り出して社会の役に立つ」というビジョンを掲げ、今日では日常生活になくてはならない乗換案内サービスの提供を行ってまいりました。
現在、当社グループにおいて、「From the Stations ～駅から始めよう～」を事業コンセプトに掲げ、創業以来培ってきた乗換案内サービス・技術・メディア・顧客資産に加え、グループ会社の保有する事業資産を活用し、「地域の生活者のニーズ」と「地域の事業者のサービス」とを結びつける地域マーケティングプラットフォーム構想の実現を推進しております。当社は、その事業戦略の1つとして、M&A・アライアンス戦略を掲げており、2021年4月の株式会社サークア、2022年11月のプラウドエンジン株式会社を子会社化し、地域マーケティングプラットフォーム構想に係る機能強化や事業ポートフォリオ強化を実施してまいりました。また、当戦略においては、当社の筆頭株主で、投資・インキュベーション分野において実績のある株式会社Bold Investment(以下、「Bold社」という。)、並びにBold社との関連グループ各社と協業の検討を行ってまいりました。
その取り組みの1つとして、当社とシナジーが高いIT企業を束ねるBold社の兄弟会社であるITLHD社と検討を重ねた結果、この度、当社グループのM&A・インキュベーション事業の共同運営を行う本合弁会社を設立することとなりました。本合弁会社の社名には、インベストメント(Investment)とインキュベーション(Incubation)の頭文字を付与しております。
なお、本合弁会社については、以下の項目を推進し、当社グループの企業価値向上を図ってまいります。
(1)ITLHD社が保有する投資・インキュベーションの知見、ノウハウを活用することで当社グループのM&A・アライアンス戦略の加速化
(2)当社グループの収益拡大施策の1つとして、Bold社並びその関連グループ各社内の安定収益かつ当社グループとシナジーのある企業を本合弁会社の子会社とする
また、上記(2)の第1弾としまして、多様なエンジニア人材派遣に加え、システムエンジニアリング、ソフトウエア・システム開発等に高い実績とノウハウを有しているGC社、CYB社及びITJ社の3社を本合弁会社の子会社化(当社の孫会社化)することについても、合わせて基本合意書の締結をしました。
2.合弁会社の設立
(1)設立した合弁会社の概要
①名称 株式会社駅探I&I(アイアンドアイ)
②所在地 東京都千代田区麹町五丁目4番地
③事業の内容 グループ子会社等の統括・経営管理、及びそれに付帯する業務
④資本金 160,000千円
⑤設立の時期 2023年4月25日
⑥出資比率 当社90.0%、株式会社アイティエルホールディングス10.0%
(当連結会計年度末においては当社100.0%となっております。)
3.合弁会社による株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
a.グロースアンドコミュニケーションズ株式会社

被取得企業の名称	グロースアンドコミュニケーションズ株式会社
事業の内容	・システムの受託開発・運用 ・システムエンジニアリングサービス ・労働者派遣事業

b.株式会社サイバネット

被取得企業の名称	株式会社サイバネット
事業の内容	・システムの受託開発・運用 ・労働派遣、SES事業 ・スクール事業

c.株式会社アイティジェイ

被取得企業の名称	株式会社アイティジェイ
事業の内容	・システムの受託開発・運用 ・ソフトウエアパッケージの企画、開発、販売 ・労働者派遣事業

②企業結合を行った主な理由
「1.合弁会社の設立及び株式取得の目的」に記載のとおりであります。
③企業結合日
2023年4月28日(みなし取得日 2023年4月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
本合弁会社が現金を対価として株式を取得したため、本合弁会社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2024年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	320,000千円
取得原価		320,000千円

取得価額につきましては、上記3社合計で320,000千円となります。なお、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による適切な株価算定を実施し、金額の妥当性を検証しております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13,300千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
72,694千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	605,501千円
固定資産	145,221
資産合計	750,723
流動負債	218,540
固定負債	284,878
負債合計	503,418