有価証券報告書-第23期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年9月26日開催の取締役会において、株式会社音生(以下、「音生社」)の全株式を取得し、完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月4日付で当該株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社音生
事業の内容 :ITソリューション事業、SNSキャンペーンツールAtatterの提供
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、事業コンセプトである「From the Stations～駅から始めよう～」に基づき、地域の事業者のサービスと生活者のニーズを最適に結びつける「地域マーケティングプラットフォーム」を事業構想に掲げ、これまで乗換案内サービスで培った技術、ノウハウ、ネットワークなどの事業資産を活用し、メディア展開、ソリューション展開を推進しております。
一方、音生社はシステム開発、保守・運用などのITソリューション、また、Twitter、LINE、Instagramなどに集客を目的としたSNSキャンペーンを簡単にセッティングが行えるツール「Atatter」の提供を展開しております。
この度、音生社を駅探グループに迎え、「地域マーケティングプラットフォーム」の事業戦略の1つであります地方自治体、地域事業者、来訪型店舗に対するソリューション展開において、音生社が保有している「Atatter」がそのソリューション強化につながるものと判断したことから、音生社の全株式取得(子会社化)することといたしました。
(3)企業結合日
2024年10月4日(みなし取得日 2024年8月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年8月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	49,900千円
取得原価		49,900

取得価額につきましては、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による適切な株価算定を実施し、金額の妥当性を検証しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,640千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
31,389千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	31,928	千円
固定資産	7,376
資産合計	39,305
流動負債	4,944
固定負債	15,850
負債合計	20,794

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	18,880千円
営業損失(△)	△4,236

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式会社サークアの株式譲渡)
当社は、2025年2月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社(完全子会社)である株式会社サークア(以下、「サークア社」)の全株式を株式会社TYに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年3月21日付で譲渡いたしました。これに伴い、サークア社を当社の連結の範囲から除外しております。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡先の名称
株式会社TY
(2)株式譲渡した子会社の名称及び事業の内容
名称 株式会社サークア
事業内容 スマートフォン広告システムの開発及び提供
(3)株式譲渡を行った主な理由
当社は、事業コンセプトである「From the Stations〜駅から始めよう〜」に基づき、地域の事業者のサービスと生活者のニーズを最適に結びつける「地域マーケティングプラットフォーム」を事業構想に掲げ、これまで乗換案内サービスで培った技術、ノウハウ、ネットワークなどの事業資産を活用し、メディア展開、ソリューション展開を推進しております。
サークア社は、スマートフォン向けインフィード広告配信システムの提供を行っており、同社が保有するシステムを地域軸に特化した地域アドネットワークへの活用を目論み、2021年4月1日に全株式の取得を実施いたしました。
しかしながら、2021年8月の薬機法の改正以降、クライアントの広告出稿控えなど、同社を取り巻く環境が厳しくなったことから、主事業に注力することを強いられ、当初の目論みの実現が難しいと判断し、サークア社の全株式を譲渡することといたしました。
(4)株式譲渡実行日
2025年3月21日(みなし譲渡日 2024年12月31日)
(5)法的形式を含む取引の概要
金銭を対価とする株式譲渡契約
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 567千円
(2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	104,528	千円
資産合計	104,528
流動負債	41,950
負債合計	41,950

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.譲渡した子会社が含まれていた報告セグメント
広告配信プラットフォーム事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている株式譲渡した子会社に係る損益の概算額
売上高 300,169千円
営業損失(△) △21,548