臨時報告書
- 【提出】
- 2014/04/24 15:18
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提出理由
当社は平成26年4月24日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社東京スタイル資産管理、株式会社サンエー・インターナショナル資産管理及び株式会社ティエスプラザを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社東京スタイル資産管理
株式会社サンエー・インターナショナル資産管理
(注)平成24年2月期は平成23年9月1日から平成24年2月29日までの6か月決算です。
株式会社ティエスプラザ
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社東京スタイル資産管理
株式会社サンエー・インターナショナル資産管理
株式会社ティエスプラザ
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
株式会社東京スタイル資産管理
株式会社サンエー・インターナショナル資産管理
株式会社ティエスプラザ
(2) 当該吸収合併契約の目的
平成23年6月に㈱東京スタイル(現㈱東京スタイル資産管理)と㈱サンエー・インターナショナル(現㈱サンエー・インターナショナル資産管理)を母体として設立した当社は、統合効果を最大限に発揮するとともに、フラットでスピード感のある組織体制を構築することで、グループ経営力の強化を進めてまいりました。
今般の組織再編は、平成26年3月に実施した㈱東京スタイル(現㈱東京スタイル資産管理)及び㈱サンエー・インターナショナル(現㈱サンエー・インターナショナル資産管理)の事業分割と5つの新会社への事業承継並びに主要孫会社を直接子会社化することで第1段階を終了しておりますが、このたび総仕上げとして、平成26年9月1日付で当社を吸収合併存続会社、㈱東京スタイル資産管理、㈱サンエー・インターナショナル資産管理及び㈱ティエスプラザを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施するものです。
(3) 当該吸収合併契約の方法、吸収合併契約に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を吸収合併存続会社、株式会社東京スタイル資産管理、株式会社サンエー・インターナショナル資産管理及び株式会社ティエスプラザの各社を吸収合併消滅会社とする吸収合併となります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は完全親子会社間で行われるため、本合併に際して株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
合併契約書(写)
株式会社TSIホールディングス(以下、「甲」という。)、株式会社東京スタイル資産管理(以下、「乙」という。)、株式会社サンエー・インターナショナル資産管理(以下、「丙」という。)及び株式会社ティエスプラザ(以下、「丁」という。)は、次のとおり合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事会社及び合併の方法)
甲、乙、丙及び丁は、合併(以下、「本合併」という。)して、甲は存続し、乙、丙及び丁は解散する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 甲(吸収合併存続会社)
商号 株式会社TSIホールディングス
住所 東京都千代田区麴町五丁目7番地1
(2) 乙(吸収合併消滅会社)
商号 株式会社東京スタイル資産管理
住所 東京都千代田区麴町五丁目7番地1
(3) 丙(吸収合併消滅会社)
商号 株式会社サンエー・インターナショナル資産管理
住所 東京都世田谷区玉川二丁目21番1号
(4) 丁(吸収合併消滅会社)
商号 株式会社ティエスプラザ
住所 東京都千代田区神田東松下町33番地
第2条(合併の対価)
甲は、本合併に際して、株式、金銭その他の合併の対価を交付しない。
第3条(資本金及び準備金に関する事項)
甲は、本合併において、資本金及び資本準備金の額を変更しない。
第4条(合併契約承認株主総会)
甲は、平成26年5月22日を開催日として定時株主総会を開催し、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を求める。但し、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、かかる株主総会の日程を変更することができる。
第5条(効力発生日)
本合併が効力を生じる日(以下、「効力発生日」という。)は、平成26年9月1日とする。但し、合併手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙丙丁協議のうえこれを変更することができる。
第6条(会社財産の引き継ぎ)
乙、丙及び丁は、効力発生日において、一切の資産、負債その他の権利義務を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第7条(善管注意義務)
甲、乙、丙及び丁は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行う。
第8条(本契約の効力)
本契約は、第4条に定める甲の合併契約承認株主総会において本契約の承認が得られない場合は、その効力を失う。
第9条(事情変更)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、甲、乙、丙又は丁のいずれかの財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本合併の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙丙丁で協議のうえ、本合併の条件その他の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に必要な事項は、本契約の主旨に従い、甲乙丙丁間で協議のうえ、これを定める。
本契約の締結を証するため、本書4通を作成し、甲乙丙丁記名押印の上、各1通を保有する。
平成26年4月24日
甲 東京都千代田区麴町五丁目7番地1
株式会社TSIホールディングス
代表取締役社長 三宅 正彦 ㊞
乙 東京都千代田区麴町五丁目7番地1
株式会社東京スタイル資産管理
代表取締役社長 三宅 正彦 ㊞
丙 東京都世田谷区玉川二丁目21番1号
株式会社サンエー・インターナショナル資産管理
代表取締役社長 三宅 孝彦 ㊞
丁 東京都千代田区神田東松下町33番地
株式会社ティエスプラザ
代表取締役社長 斎藤 健一 ㊞
(4) 吸収合併契約に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社東京スタイル 資産管理 | 株式会社サンエー・インターナショナル資産管理 | 株式会社ティエスプラザ |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区麴町五丁目7番地1 | 東京都世田谷区玉川二丁目21番1号 | 東京都千代田区神田東松下町33番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 三宅 正彦 | 代表取締役社長 三宅 孝彦 | 代表取締役社長 斎藤 健一 |
| 資本金の額 | 1億円 (平成26年2月28日現在) | 1億円 (平成26年2月28日現在) | 10百万円 (平成26年2月28日現在) |
| 純資産の額 | 868億8百万円 (平成26年2月28日現在) | 142億97百万円 (平成26年2月28日現在) | 12億28百万円 (平成26年2月28日現在) |
| 総資産の額 | 971億78百万円 (平成26年2月28日現在) | 373億94百万円 (平成26年2月28日現在) | 42億75百万円 (平成26年2月28日現在) |
| 事業の内容 | 婦人服の企画、卸、販売 | 婦人服、紳士服、子供服の企画、卸、小売 | 不動産関連事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社東京スタイル資産管理
| 平成24年2月期 | 平成25年2月期 | 平成26年2月期 | |
| 売上高(百万円) | 27,025 | 23,461 | 17,702 |
| 営業利益または営業損失(△)(百万円) | △8,354 | △6,231 | △3,351 |
| 経常利益または経常損失(△)(百万円) | △13,403 | △4,805 | △1,246 |
| 当期純利益または当期純損失(△)(百万円) | △31,314 | △5,799 | 3,383 |
株式会社サンエー・インターナショナル資産管理
| 平成24年2月期 | 平成25年2月期 | 平成26年2月期 | |
| 売上高(百万円) | 39,118 | 78,241 | 74,425 |
| 営業利益または営業損失(△)(百万円) | 447 | △183 | △1,339 |
| 経常利益または経常損失(△)(百万円) | 753 | 420 | △763 |
| 当期純利益または当期純損失(△)(百万円) | 968 | 1,279 | △2,334 |
(注)平成24年2月期は平成23年9月1日から平成24年2月29日までの6か月決算です。
株式会社ティエスプラザ
| 平成24年2月期 | 平成25年2月期 | 平成26年2月期 | |
| 売上高(百万円) | 420 | 366 | 259 |
| 営業利益または営業損失(△)(百万円) | 334 | 266 | 224 |
| 経常利益または経常損失(△)(百万円) | 100 | 146 | 171 |
| 当期純利益または当期純損失(△)(百万円) | 18 | 97 | 150 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社東京スタイル資産管理
| 大株主の名称 | 株式会社TSIホールディングス |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
株式会社サンエー・インターナショナル資産管理
| 大株主の名称 | 株式会社TSIホールディングス |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
株式会社ティエスプラザ
| 大株主の名称 | 株式会社TSIホールディングス |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
株式会社東京スタイル資産管理
| 資本関係 | 提出会社の100%完全子会社であります。 |
| 人的関係 | 役員の兼任があります。 |
| 取引関係 | 不動産賃貸借等の取引があります。 |
株式会社サンエー・インターナショナル資産管理
| 資本関係 | 提出会社の100%完全子会社であります。 |
| 人的関係 | 役員の兼任があります。 |
| 取引関係 | 不動産賃貸借等の取引があります。 |
株式会社ティエスプラザ
| 資本関係 | 提出会社の100%完全子会社であります。 |
| 人的関係 | 提出会社の従業員が役員に就任しております。 |
| 取引関係 | 取引関係はありません。 |
(2) 当該吸収合併契約の目的
平成23年6月に㈱東京スタイル(現㈱東京スタイル資産管理)と㈱サンエー・インターナショナル(現㈱サンエー・インターナショナル資産管理)を母体として設立した当社は、統合効果を最大限に発揮するとともに、フラットでスピード感のある組織体制を構築することで、グループ経営力の強化を進めてまいりました。
今般の組織再編は、平成26年3月に実施した㈱東京スタイル(現㈱東京スタイル資産管理)及び㈱サンエー・インターナショナル(現㈱サンエー・インターナショナル資産管理)の事業分割と5つの新会社への事業承継並びに主要孫会社を直接子会社化することで第1段階を終了しておりますが、このたび総仕上げとして、平成26年9月1日付で当社を吸収合併存続会社、㈱東京スタイル資産管理、㈱サンエー・インターナショナル資産管理及び㈱ティエスプラザを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施するものです。
(3) 当該吸収合併契約の方法、吸収合併契約に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を吸収合併存続会社、株式会社東京スタイル資産管理、株式会社サンエー・インターナショナル資産管理及び株式会社ティエスプラザの各社を吸収合併消滅会社とする吸収合併となります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は完全親子会社間で行われるため、本合併に際して株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
合併契約書(写)
株式会社TSIホールディングス(以下、「甲」という。)、株式会社東京スタイル資産管理(以下、「乙」という。)、株式会社サンエー・インターナショナル資産管理(以下、「丙」という。)及び株式会社ティエスプラザ(以下、「丁」という。)は、次のとおり合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事会社及び合併の方法)
甲、乙、丙及び丁は、合併(以下、「本合併」という。)して、甲は存続し、乙、丙及び丁は解散する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 甲(吸収合併存続会社)
商号 株式会社TSIホールディングス
住所 東京都千代田区麴町五丁目7番地1
(2) 乙(吸収合併消滅会社)
商号 株式会社東京スタイル資産管理
住所 東京都千代田区麴町五丁目7番地1
(3) 丙(吸収合併消滅会社)
商号 株式会社サンエー・インターナショナル資産管理
住所 東京都世田谷区玉川二丁目21番1号
(4) 丁(吸収合併消滅会社)
商号 株式会社ティエスプラザ
住所 東京都千代田区神田東松下町33番地
第2条(合併の対価)
甲は、本合併に際して、株式、金銭その他の合併の対価を交付しない。
第3条(資本金及び準備金に関する事項)
甲は、本合併において、資本金及び資本準備金の額を変更しない。
第4条(合併契約承認株主総会)
甲は、平成26年5月22日を開催日として定時株主総会を開催し、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を求める。但し、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、かかる株主総会の日程を変更することができる。
第5条(効力発生日)
本合併が効力を生じる日(以下、「効力発生日」という。)は、平成26年9月1日とする。但し、合併手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙丙丁協議のうえこれを変更することができる。
第6条(会社財産の引き継ぎ)
乙、丙及び丁は、効力発生日において、一切の資産、負債その他の権利義務を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第7条(善管注意義務)
甲、乙、丙及び丁は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行う。
第8条(本契約の効力)
本契約は、第4条に定める甲の合併契約承認株主総会において本契約の承認が得られない場合は、その効力を失う。
第9条(事情変更)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、甲、乙、丙又は丁のいずれかの財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本合併の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙丙丁で協議のうえ、本合併の条件その他の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に必要な事項は、本契約の主旨に従い、甲乙丙丁間で協議のうえ、これを定める。
本契約の締結を証するため、本書4通を作成し、甲乙丙丁記名押印の上、各1通を保有する。
平成26年4月24日
甲 東京都千代田区麴町五丁目7番地1
株式会社TSIホールディングス
代表取締役社長 三宅 正彦 ㊞
乙 東京都千代田区麴町五丁目7番地1
株式会社東京スタイル資産管理
代表取締役社長 三宅 正彦 ㊞
丙 東京都世田谷区玉川二丁目21番1号
株式会社サンエー・インターナショナル資産管理
代表取締役社長 三宅 孝彦 ㊞
丁 東京都千代田区神田東松下町33番地
株式会社ティエスプラザ
代表取締役社長 斎藤 健一 ㊞
(4) 吸収合併契約に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社TSIホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山五丁目1番3号(予定) |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼社長 三宅 正彦 |
| 資本金の額 | 150億円 |
| 純資産の額 | 920億円(予定) |
| 総資産の額 | 1,350億円(予定) |
| 事業の内容 | 傘下子会社及びグループ会社の事業活動の支配・管理ならびにそれに付帯する業務 |