臨時報告書
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- 2015/11/10 15:03
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提出理由
当社は、平成27年11月10日付の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社ローズバッド(以下、「ローズバッド」といいます。)及び株式会社エレファント(以下、「エレファント」といいます。)の両社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店等の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社ローズバッド(単位:百万円)
株式会社エレファント(単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ローズバッド(平成27年2月28日現在)
株式会社エレファント(平成27年2月28日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
株式会社ローズバッド
株式会社エレファント
(2)当該株式交換の目的
平成23年6月に株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルを母体として設立された当社は、既存グループの枠組みを超えた組織再編を実施しグループ経営力の強化を図ってまいりました。
グループの事業子会社については、意思決定の迅速化とグループガバナンスの強化、更には子会社間の経営資源やノウハウの相互活用による経営効率化を目的に、複数の企業において完全子会社化を実施してまいりました。
ブランド「ローズバッド」等の製造・卸を行なうローズバッド及び同ブランドの小売販売を行なうエレファントについても、平成23年5月の旧株式会社東京スタイルによる買収時の持株比率は其々85.33%でしたが、平成26年9月にはこれを99%に引き上げ、このたびの株式交換により完全子会社とするものです。
尚、ローズバッド及びエレファントは本株式交換の完了後、平成27年12月1日を効力発生日とする、ローズバッドを吸収合併存続会社、エレファントを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することでブランド「ローズバッド」等の事業展開に更に一貫性をもたせ、ブランド独自の個性と事業戦略を保持しつつ自律的なビジネス拡大を図ってまいります。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
本株式交換は、当社が平成27年11月10日にローズバッド及びエレファントと締結した株式交換契約に基づき、平成27年12月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ローズバッド及びエレファントを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、また、ローズバッド及びエレファントについては会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、当社は、効力発生日の前日の最終のローズバッド及びエレファントの株主名簿に記載されたローズバッド及びエレファントの株主に対し、ローズバッド及びエレファントの株式1株について以下の計算式により求められる割合(以下、「交換倍率」といいます。)を乗じて得た当社株式を交付します。また、交付する当社株式には、4,000,000株を上限とする当社普通株式の取得(以下、「本自己株式取得」といいます。)において取得する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
(ローズバッド株式)
交換倍率 = 1,653,950/X(※)
(エレファント株式)
交換倍率 = 277,480/X(※)
(※:「X」は平成27年11月24日から平成27年11月30日までの期間における当社株式の東京証券取引所における終値の平均値とします。)
③ その他の株式交換契約の内容
当社がローズバッドとの間で平成27年11月10日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社TSIホールディングス(以下、「甲」という。)及び株式会社ローズバッド(以下、「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりであることを確認する。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社TSIホールディングス
住所:東京都港区南青山五丁目1番3号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社ローズバッド
住所:東京都渋谷区神宮前六丁目25番16号
第3条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、平成27年12月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第4条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)が保有する乙の株式数の合計数に以下の計算式により求められる割合(以下、「交換倍率」という。)を乗じて得た甲の株式を交付する。
交換倍率=1,653,950/X(※)
(※:「X」は平成27年11月24日～11月30日までの期間における甲の東京証券取引所における終値の平均値とする。)
2 前項の対価の割当てについては、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式数に交換倍率を乗じて得た甲の株式を割り当てる。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
前条において甲が乙の株主に交付する甲の株式は甲が有する甲の自己株式を用いることとし、本株式交換により甲の資本金及び準備金の額は変動しないものとする。
第6条(株主総会における承認)
甲は会社法第796条第2項の規定により、乙は会社法第784条第1項の規定により、それぞれ本契約につき株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会の承認が必要となった場合、甲及び乙は、相互に協議し合意のうえ、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(乙の自己株式)
乙は、本契約締結時において自己株式を有しておらず、また本契約締結時から効力発生日まで自己株式を有しないことを表明し保証する。
第8条(善管注意義務等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その他その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、予め相手方の同意を得なければならない。
第9条(剰余金配当の禁止)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲若しくは乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は②本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意のうえ、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号に該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)甲において、会社法第796条第2項の規定に基づき株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合において、第6条第1項の規定に従って、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議が得られなかった場合
(2)第10条に従い本契約が解除された場合
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲乙協議の上これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、各々の代表者が記名押印の上、各自その1通を保有する。
平成27年11月10日
甲 東京都港区南青山五丁目1番3号
株式会社TSIホールディングス
代表取締役社長 齋藤 匡司
乙 東京都渋谷区神宮前六丁目25番16号
株式会社ローズバッド
代表取締役社長 佐達 佳民
当社がエレファントとの間で平成27年11月10日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社TSIホールディングス(以下、「甲」という。)及び株式会社エレファント(以下、「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりであることを確認する。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社TSIホールディングス
住所:東京都港区南青山五丁目1番3号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社エレファント
住所:東京都渋谷区神宮前六丁目25番16号
第3条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、平成27年12月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第4条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)が保有する乙の株式数の合計数に以下の計算式により求められる割合(以下、「交換倍率」という。)を乗じて得た甲の株式を交付する。
交換倍率=277,480/X(※)
(※:「X」は平成27年11月24日～11月30日までの期間における甲の東京証券取引所における終値の平均値とする。)
2 前項の対価の割当てについては、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式数に交換倍率を乗じて得た甲の株式を割り当てる。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
前条において甲が乙の株主に交付する甲の株式は甲が有する甲の自己株式を用いることとし、本株式交換により甲の資本金及び準備金の額は変動しないものとする。
第6条(株主総会における承認)
甲は会社法第796条第2項の規定により、乙は会社法第784条第1項の規定により、それぞれ本契約につき株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会の承認が必要となった場合、甲及び乙は、相互に協議し合意のうえ、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(乙の自己株式)
乙は、本契約締結時において自己株式を有しておらず、また本契約締結時から効力発生日まで自己株式を有しないことを表明し保証する。
第8条(善管注意義務等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その他その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、予め相手方の同意を得なければならない。
第9条(剰余金配当の禁止)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲若しくは乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は②本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意のうえ、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号に該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)甲において、会社法第796条第2項の規定に基づき株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合において、第6条第1項の規定に従って、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議が得られなかった場合
(2)第10条に従い本契約が解除された場合
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲乙協議の上これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、各々の代表者が記名押印の上、各自その1通を保有する。
平成27年11月10日
甲 東京都港区南青山五丁目1番3号
株式会社TSIホールディングス
代表取締役社長 齋藤 匡司
乙 東京都渋谷区神宮前六丁目25番16号
株式会社エレファント
代表取締役社長 佐達 佳民
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の交換倍率の算定にあたり、公平性及び妥当性を確保するため、当社並びにローズバッド及びエレファントは各社から独立した第三者機関であるみずほ総合研究所株式会社(以下、「みずほ総合研究所」といいます。)にローズバッド及びエレファントの株式価値の算定を依頼しました。みずほ総合研究所は、非上場会社であるローズバッド及びエレファントの株式価値については、比較可能な上場類似会社が複数存在しマルチプル法による株式価値を類推することが可能であることからマルチプル法を、将来の事業活動による評価を反映させるためにDCF法を、また、資産及び簿価を時価に評価し直した上での純資産の評価を反映させるために(修正)簿価純資産法を採用しました。
みずほ総合研究所が算定したローズバッド株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
みずほ総合研究所が算定したエレファント株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
当社並びにローズバッド及びエレファントは上記の算定結果を参考に、ローズバッド及びエレファントの株式の発行時の価格や譲渡時の価格等も踏まえ、総合的に勘案して、各社間で協議の上で交換倍率を決定しました。
なお、交換倍率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、各社間で協議の上変更することがあります。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店等の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ローズバッド | 株式会社エレファント |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区神宮前六丁目25番16号 | 東京都渋谷区神宮前六丁目25番16号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐達 佳民 | 代表取締役社長 佐達 佳民 |
| 資本金の額 | 10百万円(平成27年2月28日現在) | 10百万円(平成27年2月28日現在) |
| 純資産の額 | 1,047百万円(平成27年2月28日現在) | 1,109百万円(平成27年2月28日現在) |
| 総資産の額 | 3,279百万円(平成27年2月28日現在) | 3,847百万円(平成27年2月28日現在) |
| 事業の内容 | 衣料、洋品雑貨及び革製品の小売、卸、輸出入等 | 衣料、洋品雑貨及び革製品の小売、卸、輸出入等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社ローズバッド(単位:百万円)
| 事業年度 | 平成25年2月期 | 平成26年2月期 | 平成27年2月期 |
| 売上高 | 6,109 | 6,689 | 7,068 |
| 営業損益 | 557 | 1 | △135 |
| 経常損益 | 756 | 138 | 43 |
| 当期純利益 | 391 | 104 | 105 |
株式会社エレファント(単位:百万円)
| 事業年度 | 平成25年2月期 | 平成26年2月期 | 平成27年2月期 |
| 売上高 | 9,084 | 10,102 | 11,375 |
| 営業損益 | 865 | 302 | 279 |
| 経常損益 | 1,329 | 702 | 326 |
| 当期純利益 | 728 | 401 | 269 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ローズバッド(平成27年2月28日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社TSIホールディングス | 99.00% |
| 佐達 諭史 | 0.90% |
| 佐達 佳民 | 0.10% |
株式会社エレファント(平成27年2月28日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社TSIホールディングス | 99.00% |
| 佐達 諭史 | 0.88% |
| 佐達 佳民 | 0.12% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
株式会社ローズバッド
| 資本関係 | 当社はローズバッドの株式3,960株(持株数の割合99.00%)を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名がローズバッドの取締役を、また監査役1名がローズバッドの監査役をそれぞれ兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社はローズバッドから経営指導業務を受託しております。 |
株式会社エレファント
| 資本関係 | 当社はエレファントの株式7,920株(持株数の割合99.00%)を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名がエレファントの取締役を、また監査役1名がエレファントの監査役をそれぞれ兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社はエレファントから経営指導業務を受託しております。 |
(2)当該株式交換の目的
平成23年6月に株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルを母体として設立された当社は、既存グループの枠組みを超えた組織再編を実施しグループ経営力の強化を図ってまいりました。
グループの事業子会社については、意思決定の迅速化とグループガバナンスの強化、更には子会社間の経営資源やノウハウの相互活用による経営効率化を目的に、複数の企業において完全子会社化を実施してまいりました。
ブランド「ローズバッド」等の製造・卸を行なうローズバッド及び同ブランドの小売販売を行なうエレファントについても、平成23年5月の旧株式会社東京スタイルによる買収時の持株比率は其々85.33%でしたが、平成26年9月にはこれを99%に引き上げ、このたびの株式交換により完全子会社とするものです。
尚、ローズバッド及びエレファントは本株式交換の完了後、平成27年12月1日を効力発生日とする、ローズバッドを吸収合併存続会社、エレファントを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することでブランド「ローズバッド」等の事業展開に更に一貫性をもたせ、ブランド独自の個性と事業戦略を保持しつつ自律的なビジネス拡大を図ってまいります。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
本株式交換は、当社が平成27年11月10日にローズバッド及びエレファントと締結した株式交換契約に基づき、平成27年12月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ローズバッド及びエレファントを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、また、ローズバッド及びエレファントについては会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、当社は、効力発生日の前日の最終のローズバッド及びエレファントの株主名簿に記載されたローズバッド及びエレファントの株主に対し、ローズバッド及びエレファントの株式1株について以下の計算式により求められる割合(以下、「交換倍率」といいます。)を乗じて得た当社株式を交付します。また、交付する当社株式には、4,000,000株を上限とする当社普通株式の取得(以下、「本自己株式取得」といいます。)において取得する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
(ローズバッド株式)
交換倍率 = 1,653,950/X(※)
(エレファント株式)
交換倍率 = 277,480/X(※)
(※:「X」は平成27年11月24日から平成27年11月30日までの期間における当社株式の東京証券取引所における終値の平均値とします。)
③ その他の株式交換契約の内容
当社がローズバッドとの間で平成27年11月10日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社TSIホールディングス(以下、「甲」という。)及び株式会社ローズバッド(以下、「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりであることを確認する。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社TSIホールディングス
住所:東京都港区南青山五丁目1番3号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社ローズバッド
住所:東京都渋谷区神宮前六丁目25番16号
第3条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、平成27年12月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第4条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)が保有する乙の株式数の合計数に以下の計算式により求められる割合(以下、「交換倍率」という。)を乗じて得た甲の株式を交付する。
交換倍率=1,653,950/X(※)
(※:「X」は平成27年11月24日～11月30日までの期間における甲の東京証券取引所における終値の平均値とする。)
2 前項の対価の割当てについては、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式数に交換倍率を乗じて得た甲の株式を割り当てる。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
前条において甲が乙の株主に交付する甲の株式は甲が有する甲の自己株式を用いることとし、本株式交換により甲の資本金及び準備金の額は変動しないものとする。
第6条(株主総会における承認)
甲は会社法第796条第2項の規定により、乙は会社法第784条第1項の規定により、それぞれ本契約につき株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会の承認が必要となった場合、甲及び乙は、相互に協議し合意のうえ、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(乙の自己株式)
乙は、本契約締結時において自己株式を有しておらず、また本契約締結時から効力発生日まで自己株式を有しないことを表明し保証する。
第8条(善管注意義務等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その他その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、予め相手方の同意を得なければならない。
第9条(剰余金配当の禁止)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲若しくは乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は②本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意のうえ、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号に該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)甲において、会社法第796条第2項の規定に基づき株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合において、第6条第1項の規定に従って、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議が得られなかった場合
(2)第10条に従い本契約が解除された場合
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲乙協議の上これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、各々の代表者が記名押印の上、各自その1通を保有する。
平成27年11月10日
甲 東京都港区南青山五丁目1番3号
株式会社TSIホールディングス
代表取締役社長 齋藤 匡司
乙 東京都渋谷区神宮前六丁目25番16号
株式会社ローズバッド
代表取締役社長 佐達 佳民
当社がエレファントとの間で平成27年11月10日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社TSIホールディングス(以下、「甲」という。)及び株式会社エレファント(以下、「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりであることを確認する。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社TSIホールディングス
住所:東京都港区南青山五丁目1番3号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社エレファント
住所:東京都渋谷区神宮前六丁目25番16号
第3条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、平成27年12月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第4条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)が保有する乙の株式数の合計数に以下の計算式により求められる割合(以下、「交換倍率」という。)を乗じて得た甲の株式を交付する。
交換倍率=277,480/X(※)
(※:「X」は平成27年11月24日～11月30日までの期間における甲の東京証券取引所における終値の平均値とする。)
2 前項の対価の割当てについては、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式数に交換倍率を乗じて得た甲の株式を割り当てる。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
前条において甲が乙の株主に交付する甲の株式は甲が有する甲の自己株式を用いることとし、本株式交換により甲の資本金及び準備金の額は変動しないものとする。
第6条(株主総会における承認)
甲は会社法第796条第2項の規定により、乙は会社法第784条第1項の規定により、それぞれ本契約につき株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会の承認が必要となった場合、甲及び乙は、相互に協議し合意のうえ、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(乙の自己株式)
乙は、本契約締結時において自己株式を有しておらず、また本契約締結時から効力発生日まで自己株式を有しないことを表明し保証する。
第8条(善管注意義務等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その他その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、予め相手方の同意を得なければならない。
第9条(剰余金配当の禁止)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲若しくは乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は②本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意のうえ、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号に該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)甲において、会社法第796条第2項の規定に基づき株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合において、第6条第1項の規定に従って、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議が得られなかった場合
(2)第10条に従い本契約が解除された場合
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲乙協議の上これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、各々の代表者が記名押印の上、各自その1通を保有する。
平成27年11月10日
甲 東京都港区南青山五丁目1番3号
株式会社TSIホールディングス
代表取締役社長 齋藤 匡司
乙 東京都渋谷区神宮前六丁目25番16号
株式会社エレファント
代表取締役社長 佐達 佳民
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の交換倍率の算定にあたり、公平性及び妥当性を確保するため、当社並びにローズバッド及びエレファントは各社から独立した第三者機関であるみずほ総合研究所株式会社(以下、「みずほ総合研究所」といいます。)にローズバッド及びエレファントの株式価値の算定を依頼しました。みずほ総合研究所は、非上場会社であるローズバッド及びエレファントの株式価値については、比較可能な上場類似会社が複数存在しマルチプル法による株式価値を類推することが可能であることからマルチプル法を、将来の事業活動による評価を反映させるためにDCF法を、また、資産及び簿価を時価に評価し直した上での純資産の評価を反映させるために(修正)簿価純資産法を採用しました。
みずほ総合研究所が算定したローズバッド株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
| 採用手法 | 算定結果 |
| マルチプル法 | 443,803円～570,604円 |
| DCF法 | 1,419,016円～1,806,345円 |
| (修正)簿価純資産法 | 259,355円 |
みずほ総合研究所が算定したエレファント株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
| 採用手法 | 算定結果 |
| マルチプル法 | 214,165円～275,355円 |
| DCF法 | 525,734円～712,534円 |
| (修正)簿価純資産法 | 138,791円 |
当社並びにローズバッド及びエレファントは上記の算定結果を参考に、ローズバッド及びエレファントの株式の発行時の価格や譲渡時の価格等も踏まえ、総合的に勘案して、各社間で協議の上で交換倍率を決定しました。
なお、交換倍率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、各社間で協議の上変更することがあります。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社TSIホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山五丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 齋藤 匡司 |
| 資本金の額 | 15,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 傘下子会社及びグループ会社の事業活動の支配・管理ならびにそれに付帯する業務 |
以 上