臨時報告書

当社は、2025年7月14日開催の取締役会において、株式会社デイトナ・インターナショナル(以下「デイトナ・インターナショナル」)の株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社デイトナ・インターナショナル
本店の所在地	東京都渋谷区神宮前三丁目25番15号 3F
代表者の氏名	代表取締役 佐々木 聡
資本金の額	10百万円(2025年2月28日現在)
純資産の額	6,694百万円(2025年2月28日現在)
総資産の額	21,368百万円(2025年2月28日現在)
事業の内容	衣・食・住におけるライフスタイル事業全般 ファッション・小物雑貨・家具の企画・製造・販売、海外ブランドの企画・仕入・卸

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2023年2月期 (単体)	2024年2月期 (連結)	2025年2月期 (連結)
売上高(百万円)	32,945	35,692	39,339
営業利益(百万円)	592	△150	539
経常利益(百万円)	232	△727	367
当期純利益又は親会社に帰属する当期純利益(百万円)	△259	△963	△70

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象会社との間には、一部事業で卸売上があります。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「ファッションエンターテインメントの力で、世界の共感と社会的価値を生み出す。」というパーパスのもと、2024年4月12日に策定した中期経営計画「TSI Innovation Program 2027」(以下、「TIP27」)において、さまざまなニーズに応えるブランドポートフォリオ経営の推進と、新たな市場領域への進出を、重要な成長戦略の一つとして掲げております。その成長戦略では、既存ブランドの活用や、新事業の立ち上げ、M&Aなどによる販売力のさらなる強化を目指しています。
デイトナ・インターナショナルは、「LIFE TO BE FREAK 情熱と共に生きる豊かさを、世界に」というビジョンのもと、先進的なビジネスモデルであるOMOプラットフォーマーとして、「ワクワク・ドキドキ」する顧客体験を「FREAK’S STORE」等のリアル店舗および自社ECサイト「DAYTONA PARK」、様々なSNSを通じお客様に提供しています。カジュアル・スポーツ・アウトドアなど幅広いシーンをカバーした商品・サービス展開と地域社会に密着したコミュニティ創造を通じ、ファッション・リテイラーとして20代から40代を中心に、幅広い世代から高い支持を獲得しています。
デイトナ・インターナショナルは、長年にわたるリテイラーとしての実績に加え、ビジネスモデルとしてOMOプラットフォームを構築しています。またDX子会社である株式会社Innovation Studioの開発する小売の課題を解決する様々なソリューション、サービスを外部企業に提供するSaaS型のビジネスを展開しています。
当社がビジネス基盤とノウハウを蓄積してきたストリート、カジュアル、アウトドア分野において高い親和性があり、当社グループの事業ポートフォリオの戦略的補完が図られるとともに、新たな顧客獲得が可能になるものと見込んでおります。
また、同社の強みであるOMOプラットフォームを活用することで、当社既存ブランドのリアル店舗・Eコマースへの相互送客による新規顧客の獲得に加え、関連商品の販売を通じた収益機会の拡大など、複合的な成長効果も期待されます。
同社は直営店「FREAK’S STORE」などを約60店舗展開し、売上高も約400億円規模に達していることから、完全子会社化によるスケールメリットを活かしたシナジー創出も見込まれます。
以上を踏まえ、当社グループの成長戦略の推進や、中長期的な企業価値の向上に資するものと判断し、デイトナ・インターナショナルの株式を取得し、子会社化することといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
デイトナ・インターナショナルの完全子会社化に要する資金の総額は28,300百万円です。
以 上