有価証券報告書-第23期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき自己株式を取得することを決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社及び当社子会社の取締役及び執行役員に対して交付する特定譲渡制限付株式への充当並びに経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
2.取得の内容
(1)取得する株式の種類 普通株式
(2)取得する株式の総数 40,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.22%)
(3)株式の取得価額の総額 36,240,000円(上限)
(4)取得日 平成30年5月14日
(5)取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付
3.上記取締役会決議に基づき平成30年5月14日に取得した自己株式の累計(約定ベース)
(1)取得した株式の総数 40,000株
(2)株式の取得価額の総額 36,240,000円
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を平成30年6月22日開催の第23回定時株主総会に付議し、承認されております。
1.本制度導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2)導入の条件
本制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権報酬として支給するものです。
当社の取締役報酬等の額は、平成19年6月21日開催の第12回定時株主総会において年額150百万円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠の内枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認いただいております。
2.本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
取締役に対して支給される報酬制度は、現行の金銭報酬額の内枠で年額20百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年20千株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は3年から5年のうち取締役会が定める期間としております。各取締役への具体的な支給時期及び分配については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員への付与
当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。