有価証券報告書-第44期(令和2年4月1日-令和3年2月28日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2020年6月24日開催の第43回定時株主総会の承認を経て、2020年10月1日付で当社を分割会社、当社100%出資の分割準備会社である株式会社イートアンドフーズ、株式会社大阪王将、株式会社アールベイカー、株式会社イートアンドインターナショナルの4社を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で当社の商号を「株式会社イートアンドホールディングス」に変更しております。
1.会社分割の概要
(1)対象となった事業の内容
「冷凍食品の製造および販売」、「外食事業のFC本部および店舗運営」、「ベーカリーカフェ業態のFC本部および店舗運営」、「海外FC本部および店舗運営」
(2)企業結合日
2020年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社である4社を承継会社とする吸収分割。
各事業の承継会社は以下のとおりであります。

事業の内容	承継会社
冷凍食品の製造および販売	株式会社イートアンドフーズ
外食事業のFC本部および店舗運営	株式会社大阪王将
ベーカリーカフェ業態のFC本部および店舗運営	株式会社アールベイカー
海外FC本部および店舗運営	株式会社イートアンドインターナショナル

(4)結合後企業の名称
分割会社:株式会社イートアンドホールディングス
承継会社:株式会社イートアンドフーズ、株式会社大阪王将、株式会社アールベイカー、株式会社イートアンドインターナショナル
(5)会社分割の目的
グループ経営と個々の事業経営の権限と責任の明確化による意思決定の迅速化、グループ経営戦略機能の強化、企業風土および事業内容に合った制度への移行を目的として、持株会社体制へ移行することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
株式会社一品香及び有限会社一品香フーズの株式取得による連結子会社化
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
1) 被取得企業の名称 株式会社一品香
2) 事業の内容 外食事業
3) 資本金の額 49,000千円
1) 被取得企業の名称 有限会社一品香フーズ
2) 事業の内容 食品事業
3) 資本金の額 15,000千円
(2)企業結合を行った主な理由
イートアンドグループは、「おなかいっぱいの幸せと。」の理念の下、「+&」の発想で、さまざまな食のシーンに人生の彩りや健やかな笑顔を生み出すことのできる「食のライフプランニングカンパニー」を目指しております。横濱一品香の伝統と老舗の味は、今後のイートアンドグループの成長に寄与するとともに、両社の強みによって多くのシナジーを発揮することが可能であると判断いたしました。
(3)企業結合日
2021年1月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式会社一品香 100%
有限会社一品香フーズ 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得により議決権の100%を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年1月1日から2021年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 249,996千円
取得原価 249,996千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 23,774千円
5.負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
36,730千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	383,167千円
固定資産	193,768千円
資産合計	576,935千円
流動負債	112,677千円
固定負債	177,532千円
負債合計	290,209千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。