(企業結合等関係)
取得による企業結合(株式会社エヌエーシーシステム)
当社は、2018年12月20日開催の取締役会において、株式会社エヌエーシーシステムの発行済株式の全てを取得し、同社を完全子会社化することについて決議しました。なお、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年2月1日に株式取得を完了しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エヌエーシーシステム
事業の内容 スポーツクラブの運営、駐車場等の管理および保険代理業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、豊かで快適な生活の実現のために「食」と「健康」で貢献することを使命として、1972年に健康産業事業として総合フィットネスクラブ「ドゥ・スポーツプラザ」を創業しました。2015年には、当該事業を株式会社ドゥ・スポーツプラザとして分社後、店舗展開を進めており、現在は、東京都、埼玉県、千葉県および群馬県において総合フィットネスクラブ5店舗、美容・リラクゼーション・アンチエージングをテーマとした女性専用のホットヨガ&コラーゲンスタジオ「BLEDA(ブレダ)」を6店舗、ならびに新形態のコンパクトジム「DO SMART(ドゥ・スマート)」を1店舗運営しています。
一方、株式会社エヌエーシーシステムは、東京都において総合フィットネスクラブ「NAスポーツクラブA-1 笹塚」「NAスポーツクラブA-1 町田」を運営するほか、近年ではジム特化型の24時間営業コンパクトジム「A-1 EXPRESS」10店舗を展開しています。
当社グループは、本件株式取得によって、総合フィットネス店舗増加による基盤強化を図るとともに、「A-1 EXPRESS」、「BLEDA(ブレダ)」、さらには両者の融合型の展開を行うことにより、ますます増大する顧客ニーズの多様化・専門化に応えるサービスを拡充することで、当該事業の拡大に資するものと考えています。
③ 企業結合日
2019年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権100%を取得したことによります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度末は貸借対照表のみを連結しているため被取得企業の業績は含まれていません。
(3)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,015百万円
取得原価 1,015
(4)主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 63百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの金額
761百万円
のれんの金額は、当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。
③ 償却方法および償却期間
7年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産	105百万円
固定資産	500
資産合計	605
流動負債	172
固定負債	179
負債合計	351

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法

売上高	1,068百万円
営業利益	△56
経常利益	△57
税金等調整前当期純利益	△58
親会社株主に帰属する当期純利益	△75
1株当たり当期純利益	△3.44円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としています。
また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとし、償却額108百万円を算定しています。
[参考]のれん償却額負担前の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額

売上高	1,068百万円
営業利益	51
経常利益	51
税金等調整前当期純利益	50
親会社株主に帰属する当期純利益	32
1株当たり当期純利益	1.49円

なお、当該注記は監査証明を受けていません。
(8)取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っています。