有価証券報告書-第10期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。) の報酬限度額は、2021年6月22日開催の第10期定時株主総会において、年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)と決議されている。また、当該報酬限度額の範囲内で、当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を割り当てることが決議されている。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。) の員数は5名(うち社外取締役は3名)である。
なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年6月22日開催の第7期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されている。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち監査等委員である社外取締役は2名) の員数は5名である。
当社は2021年3月25日開催の取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の決定方針を次のとおり定めている。
a.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たし株主との価値共有を図ることを基軸とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う。
b.基本報酬(金銭報酬)に係る個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
c.業績報酬(金銭報酬)の内容及び当該報酬額の決定に関する方針
業績報酬は、業績向上に対する意識を高めるため前年度の業績評価に応じて月例の固定報酬に加算支給するものとし、評価項目、指標等は中期経営計画との整合を図りつつ、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で決定する。
d.株式報酬(非金銭報酬)の内容及び当該株式報酬割当数の決定に関する方針
株式報酬は、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えると共に株主との価値共有を一層高めることを目的として、譲渡制限付株式を毎年一定の時期に支給するものとし、その割当数は基本報酬に準じ、役位、職責に応じて当社の業績等を総合的に勘案して決定する。株式報酬は、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えると共に株主との価値共有を一層高めることを目的として、譲渡制限付株式を毎年一定の時期に支給するものとし、その割当数は基本報酬に準じ、役位、職責に応じて当社の業績等を総合的に勘案して決定する。
e.金銭報酬、非金銭報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど株式報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、下表のとおりとする。(単年度予算を達成し、中期経営計画が順調に進捗している場合)

基本報酬	業績報酬	株式報酬
70%	20%	10%

f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定及び各取締役の担当部門の成果結果を踏まえた業績報酬の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定しなければならない。なお、株式報酬は指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。
② 当連結会計年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重しているため、当該方針に沿うものであると判断している。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当連結会計年度においては、2020年6月23日開催の取締役会にて、代表取締役社長 上田 孝に取締役の個人別の報酬等のうち一部の決定を委任する旨を決議している。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び前年度の業績評価を踏まえた業績報酬の額の決定であり、委任の理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役へ評価配分を行う者は代表取締役社長が最も適していると判断したためである。委任にあたって取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会での審議結果を前提として決定されるべき旨を附帯決議している。なお、株式報酬については、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役会で取締役の個人別の割当数を決議している。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	44	26	9	8	9
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。)	7	7	-	-	1
社外役員	33	33	-	-	6

(注)取締役(社外取締役を除く。)は、上記44百万円のほか、兼務する連結子会社から取締役としての報酬68百万円を受けている。これらを合計すると報酬額の総額は113百万円となる。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与
開示対象となる該当役員はいない。