有価証券報告書-第33期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成25年7月10日取締役会決議

	事業年度末現在 (平成27年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成27年5月31日)
新株予約権付社債の残高(百万円)	10,032	同左
新株予約権の数(個)	2,000	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,435,460(注)1	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	4,106 (注)2	同左
新株予約権の行使期間	自 平成25年8月9日 至 平成30年7月12日 (注)3	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 4,106 資本組入額 2,053 (注)4	同左
新株予約権の行使の条件	各新株予約権の一部行使はできない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。	同左
代用払込みに関する事項	各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。	同左
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5	同左

(注)1. 本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額の合計額を、下記(注)2の転換価額で除した数とする。ただし、本新株予約権の行使の際に生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2. 各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。当初転換価額は、4,106円とする。転換価額は、当社が本新株予約権付社債発行後、当社普通株式の時価を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(本新株予約権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式(当社の保有するものを除く。)の総数をいう。

				既発行株式数 +	発行又は処分株式数 × 1株当たり払込金額
調整後転換価額	=	調整前転換価額	×		時価
				既発行株式数 + 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。ただし、当社のストック・オプション・プランに基づく場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
3. 本新株予約権の行使期間は平成25年8月9日から平成30年7月12日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)とする。ただし、本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためDaiwa Capital Markets Europeに引き渡された時まで、また債務不履行等による期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成30年7月12日より後に本新株予約権を行使することはできず、また当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできないものとする。上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款のいずれによるものであるかを問わず、株主確定日(以下に定義する。)が指定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(以下「行使日」という。)と株主確定日との間の期間が、東京における4営業日(当該4営業日の計算においては行使日及び株主確定日を計算に含めるものとする。)に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5. 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1) 当社が組織再編等を行う場合、(i)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果)法律上実行可能であり、(ii)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能で、これにつきDaiwa Capital Markets Europeとの間で合意し、かつ(iii)その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出(租税負担を含む。)を当社又は承継会社等(以下に定義する。)に生じさせることなく実行可能であるときは、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債に基づく債務を承継させ、また本新株予約権付社債の要項に従い承継会社等に本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付をさせるよう最善の努力をしなければならない。かかる場合、当社はまた、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社がDaiwa Capital Markets Europeに対して、本新株予約権付社債発行要項8.(2)(c)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していうものとする。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記(注)2と同様の調整に服する。
(a) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b) 上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日から、上記(注)3に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。