四半期報告書-第11期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
株式交換によるビオフェルミン製薬株式会社の完全子会社化
当社は2021年5月14日開催の取締役会において、当社子会社であるビオフェルミン製薬株式会社(以下、ビオフェルミン製薬)との間で、当社を株式交換完全親会社とし、ビオフェルミン製薬を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換)を行うことを決議し、同日、株式交換契約(以下、本株式交換契約)を締結いたしました。
本株式交換の効力発生日(2021年7月30日)に先立ち、ビオフェルミン製薬の普通株式(以下、「ビオフェルミン製薬株式」)は、株式会社東京証券取引所市場第一部において、2021年7月28日付で上場廃止(最終売買日は2021年7月27日)となりました。
本株式交換は2021年7月30日に実施され、ビオフェルミン製薬は当社の完全子会社となりました。
1.本株式交換の目的
本株式交換の実行により、当社とビオフェルミン製薬の両社はこれまで以上に両社間で一層の情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集してまいります。また、本株式交換により柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築することで、ビオフェルミン製薬の大胆かつ柔軟性をもった事業戦略を可能とし、ビオフェルミン製薬を継続的に成長・発展させていくことにも大きく貢献できるとともに、中長期的な観点でグループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

株主総会基準日(ビオフェルミン製薬)	2021年3月31日
株式交換契約締結の取締役会決議日(当社・ビオフェルミン製薬)	2021年5月14日
株式交換契約締結日(当社・ビオフェルミン製薬)	2021年5月14日
株式交換契約承認定時株主総会決議日(ビオフェルミン製薬)	2021年6月24日
最終売買日(ビオフェルミン製薬)	2021年7月27日
上場廃止日(ビオフェルミン製薬)	2021年7月28日
株式交換の実施日(効力発生日)	2021年7月30日

(2)本株式交換による完全子会社化の方式
当社を株式交換完全親会社とし、ビオフェルミン製薬を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、ビオフェルミン製薬については2021年6月24日開催の定時株主総会の決議による承認を得た上で、2021年7月30日を効力発生日として実施されました。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	ビオフェルミン製薬 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.50
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:2,166,297株

(注)1 株式の割当比率
ビオフェルミン製薬株式1株に対して、当社の普通株式0.50株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有するビオフェルミン製薬株式7,632,021株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
2 本株式交換により交付する当社の株式 交付する株式は、全て当社の保有する自己株式を充当いたしました。
(4)本株式交換に伴う株式報酬型ストックオプションの取り扱い
ビオフェルミン製薬の定時株主総会における本株式交換契約締結の承認を受け、ビオフェルミン製薬は同社の発行する株式報酬型ストックオプションの全てを無償取得し、消滅させました。
また、ビオフェルミン製薬の定時株主総会においては、併せて同社の発行する株式報酬型ストックオプション制度の廃止も承認されております。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社及びビオフェルミン製薬は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券株式会社を、ビオフェルミン製薬は大和証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社及びビオフェルミン製薬は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びビオフェルミン製薬は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。