四半期報告書-第13期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(大手門株式会社による当社株券等に対する公開買付けについて)
大手門株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が2023年11月27日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)、本新株予約権及び本米国預託証券(以下当社株式、本新株予約権及び本米国預託証券を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が、2024年1月15日をもって終了いたしました。
本公開買付けの結果、2024年1月19日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、公開買付者が当社の親会社に該当することとなりました。
詳細につきましては、2024年1月16日に公表された「大手門株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
Ⅰ.株式併合について
1.株式併合を行う目的及び理由
2024年2月13日開催の取締役会において、2024年3月18日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとし、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を非公開化するために、下記「2.株式併合の要旨」に記載のとおり、当社株式27,000,000株につき1株の割合で行う当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

① 臨時株主総会基準日公告日	2024年1月17日
② 臨時株主総会基準日	2024年1月31日
③ 取締役会決議日	2024年2月13日
④ 臨時株主総会開催日	2024年3月18日(予定)
⑤ 整理銘柄指定日	2024年3月18日(予定)
⑥ 当社株式の最終売買日	2024年4月8日(予定)
⑦ 当社株式の上場廃止日	2024年4月9日(予定)
⑧ 株式併合の効力発生日	2024年4月11日(予定)

(2)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、27,000,000株を1株の割合で併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
82,036,078株
④ 効力発生前における発行済株式総数
82,036,081株
(注)当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、2024年4月10日付で自己株式3,103,572株(2023年12月31日時点で所有する自己株式の数に相当)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
3株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
12株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、株主の皆様(但し、公開買付者を除きます。)の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。以下「会社法」といいます。)第235条第2項の準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却すること、又は同項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2024年4月10日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である8,620円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
⑧ 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1株当たり四半期純利益	6,966,535,333円33銭	3,441,044,333円33銭
潜在株式調整後1株当たり 四半期純利益	-	-

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。
(3)上場廃止となる見込み
上記「1.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主は公開買付者のみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2024年3月18日から2024年4月8日まで整理銘柄に指定された後、2024年4月9日に上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
Ⅱ.定款の一部変更について
1.定款変更の目的
(1)第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合は、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は12株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第5条を変更するものであります。
(2)第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は3株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条及び第8条を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(3)第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は大手門株式会社1名となり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第11条を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線部分は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数)	(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、360,000,000株とする。	第5条 当会社の発行可能株式総数は、12株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。	(削除)
(単元未満株主の権利制限)
第8条 当会社の単元未満株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 1. 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 2. 取得請求権付株式の取得を請求する権利 3. 株主の有する株式数に応じて募集株主の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利	(削除)
(基準日)
第11条 ① 毎事業年度における最終の株主名簿に記載または記録されている株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ② 前項のほか必要がある場合には、取締役会の決議によりあらかじめ公告して一定の日における株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者をもってその権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。	(削除)

3.変更の日程
2024年4月11日(予定)
4.定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。