有価証券報告書-第17期(令和1年11月1日-令和2年10月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式1,774株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
| 2020年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 3 | 24 | 69 | 26 | 5 | 6,665 | 6,792 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 225 | 5,070 | 4,690 | 2,190 | 9 | 41,671 | 53,855 | 4,500 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.42 | 9.41 | 8.71 | 4.06 | 0.02 | 77.37 | 100.00 | - |
(注)自己株式1,774株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 13,800,000 |
| 計 | 13,800,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2020年10月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2021年1月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,390,000 | 5,402,000 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,390,000 | 5,402,000 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(2011年1月28日開催第7期定時株主総会特別決議)
(注)1.当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記の場合のほか当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式に交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものする。また、割当日後、上記の場合のほか行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時において当社又は子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
5.2015年4月14日開催の取締役会決議により、2015年5月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(2011年1月28日開催第7期定時株主総会特別決議)
(注)1.当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記の場合のほか当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式に交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものする。また、割当日後、上記の場合のほか行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時において当社又は子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
5.2015年4月14日開催の取締役会決議により、2015年5月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(2011年1月28日開催第7期定時株主総会特別決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (2020年10月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年12月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 41(注)4. | 21(注)4. |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 24,600(注)1.4.5. | 12,600(注)1.4.5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 817(注)2.5. | 817(注)2.5. |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年2月11日から 2021年2月10日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 817 資本組入額 409(注)5. | 発行価格 817 資本組入額 409(注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記の場合のほか当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額= 調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式に交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額= 調整前行使価額× | 新規発行前の株式の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものする。また、割当日後、上記の場合のほか行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時において当社又は子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
5.2015年4月14日開催の取締役会決議により、2015年5月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(2011年1月28日開催第7期定時株主総会特別決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (2020年10月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年12月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 4(注)4. | 4(注)4. |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,400(注)1.4.5. | 2,400(注)1.4.5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 817(注)2.5. | 817(注)2.5. |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年5月19日から 2021年5月18日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 817 資本組入額 409(注)5. | 発行価格 817 資本組入額 409(注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記の場合のほか当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額= 調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式に交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額= 調整前行使価額× | 新規発行前の株式の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものする。また、割当日後、上記の場合のほか行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時において当社又は子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
5.2015年4月14日開催の取締役会決議により、2015年5月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当
発行価格 4,697円
資本組入額 2,348.5円
割当先 株式会社デンソー
3.有償第三者割当
発行価格 4,957円
資本組入額 2,478.5円
割当先 みらかホールディングス株式会社(現 H.U.グループホールディングス)
4.2020年11月1日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,902千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2015年11月1日～ 2015年12月31日(注)1. | 3,600 | 4,979,400 | 1,470 | 894,223 | 1,470 | 842,893 |
| 2016年1月7日(注)2. | 261,800 | 5,241,200 | 614,837 | 1,509,060 | 614,837 | 1,457,730 |
| 2016年1月15日～ 2016年10月31日(注)1. | 30,000 | 5,271,200 | 9,029 | 1,518,089 | 9,029 | 1,466,759 |
| 2016年11月1日～ 2017年10月31日(注)1. | 2,400 | 5,273,600 | 980 | 1,519,070 | 980 | 1,467,740 |
| 2017年11月1日～ 2017年12月6日(注)1. | 3,600 | 5,277,200 | 990 | 1,520,060 | 990 | 1,468,730 |
| 2017年12月7日(注)3. | 100,800 | 5,378,000 | 249,832 | 1,769,893 | 249,832 | 1,718,563 |
| 2017年12月8日～ 2018年10月31日(注)1. | 4,800 | 5,382,800 | 1,320 | 1,771,213 | 1,320 | 1,719,883 |
| 2019年4月12日～ 2019年5月19日(注)1. | 1,200 | 5,384,000 | 490 | 1,771,703 | 490 | 1,720,373 |
| 2019年5月20日～ 2019年10月15日(注)1. | 3,000 | 5,387,000 | 1,225 | 1,772,928 | 1,225 | 1,721,598 |
| 2019年10月16日～ 2020年2月17日(注)1. | 1,200 | 5,388,200 | 490 | 1,773,418 | 490 | 1,722,088 |
| 2020年2月18日～ 2020年10月31日(注)1 | 1,800 | 5,390,000 | 735 | 1,774,154 | 735 | 1,722,824 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当
発行価格 4,697円
資本組入額 2,348.5円
割当先 株式会社デンソー
3.有償第三者割当
発行価格 4,957円
資本組入額 2,478.5円
割当先 みらかホールディングス株式会社(現 H.U.グループホールディングス)
4.2020年11月1日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,902千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2020年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 1,700 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,383,800 | 53,838 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,500 | - | - |
| 発行済株式総数 | 5,390,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 53,838 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2020年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 株式会社モルフォ | 東京都千代田区西神田3-8-1 | 1,700 | - | 1,700 | 0.03 |
| 計 | - | 1,700 | - | 1,700 | 0.03 |