有価証券報告書-第20期(2022/11/01-2023/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実且つ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役会制度を機軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ベンチャー企業としての俊敏さを維持しつつ、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現するものと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は意思決定の透明性と業務執行の機動性を確保するため、取締役会による監督と監査役及び監査役会による監査の二重のチェック機能を有する監査役制度を採用しております。
(ⅰ)企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社は、取締役会設置会社であります。提出日現在、取締役会は5名(うち3名は社外取締役)で構成されており、月1回の定例開催と必要に応じて臨時開催を行い、経営に関わる会社の重要事項の意思決定を行い、代表取締役社長及び取締役並びに執行役員の職務執行を監督しております。なお、当事業年度において協議した主なテーマは以下のとおりです。

経営・事業戦略	・事業上の重要案件のモニタリング ・事業提携の検討 ・新規事業開発
コーポレート・ガバナンス	・諸規程に関する重要事項の改定 ・子会社の事業戦略の承認
決算・IR・株主総会	・決算及び業績予想 ・開示内容の検討
役員人事	・当社取締役及びグループ会社の役員人事 ・常勤取締役の他会社への就任について

b.監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。提出日現在、監査役は3名(全て社外監査役、うち1名は常勤監査役)で毎月1回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等を検討するなど監査役相互の情報共有を図っております。加えて、代表取締役社長、取締役との定期的会合を開催しております。なお、取締役会においては監査役3名が、常時出席し、意見陳述を行うなどの取締役の業務執行を常に監視できる体制を整えております。また、執行会議等には常勤監査役が出席し、業務執行状況をモニタリングしております。
c.執行会議
当社では、執行役員制度を導入し経営の意思決定機能と執行機能の分離及び執行責任の明確化を図っております。執行役員で構成される執行会議を設置し、原則月1回開催し、経営戦略の立案・実行及び取締役会規程に定める事項以外の業務執行に関する事項についての審議・決定を行っております。また、各執行役員から管掌部門の業務執行状況や事業実績の報告がなされ、業務遂行と業績管理の徹底を図っております。
d. 指名・報酬委員会
当社では、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役で構成され、委員長を社外独立取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役が占めております。
機関ごとの構成員及び取締役会の出席状況は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会			監査役会	執行会議	指名・報酬 委員会
			開催回数	出席回数
代表取締役社長	平賀 督基	◎	13回	13回	-	◎	〇
取締役	西山 貴之	〇	13回	13回	-	〇	-
取締役	内田 明美(注1)	〇	10回	10回	-	〇	-
取締役	福永 寛康(注2)	〇	3回	3回	-	〇	-
社外取締役	各務 茂夫	〇	13回	13回	-	-	◎
社外取締役	永田 淸人	〇	13回	13回	-	-	〇
社外取締役	秋山 ゆかり	〇	10回	10回	-	-	〇
社外監査役	根岸 秀忠	〇	13回	13回	◎	-	-
社外監査役	上原 将人	〇	13回	13回	〇	-	-
社外監査役	平野 高志(注3)	〇	13回	13回	〇	-	-
社外監査役	黒住 哲理(注4)	〇	-	-	〇
執行役員	小長井 千晶	-	-	-	-	〇	-

(注)1.内田明美氏は、2023年1月31日開催の第19期定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任いたしました。また、2024年1月30日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって当社の取締役を辞任しております。
2.福永寛康氏は、2023年1月31日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって当社の取締役を退任しております。
3.秋山ゆかり氏は、2023年1月31日開催の第19期定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任いたしました。
4.平野高志氏は、2024年1月30日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって当社の監査役を辞任しております。
5.黒住哲理氏は、2024年1月30日開催の第20期定時株主総会において平野高志氏の補欠として新たに監査役に選任され、就任いたしました。
(ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、機動的かつ柔軟な組織構成を目指しております。現在は、監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役の業務執行については、監査役3名は全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行い、経営監視を行っております。また、社外取締役3名を選任、監査役は全て社外監査役であります。監査役のうち2名は、企業経営に精通した公認会計士及び弁護士を選任し、専門的な見地から随時意見等の聴取を行っております。また必要な場合は、社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切に行われるよう努めております。
このような体制にて組織運営を行っておりますので、取締役の業務執行に対する監督機能は十分に果たしているものと考えております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

(ⅲ)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにおいては、企業の透明性と公平性を確保するために「企業倫理行動規範」及び「内部統制に関する基本方針」並びに各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能をはたし、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部統制委員会を設置し、その事務局による内部監査を実施しております。加えて、監査役会及び監査法人とも連携して、その実効性を確保しております。
(ⅳ)リスク管理体制の整備の状況
会社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、取締役会や執行会議で活発な議論を行うことにより、早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる良好な関係を構築するとともに監査役監査及び内部監査を通して、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。なお、会社の情報資産に関しては、「情報セキュリティ委員会」において経営組織として自ら扱う情報資産についての危機評価を行い、PDCAサイクルを実践しております。また、コンプライアンス委員会事務局を設けて、全役職員に対して法令遵守の浸透と徹底を図ることを目的に教育研修を実施しております。
(ⅴ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の取締役又は監査役を当社から1名以上派遣し、子会社の取締役の監視・監督又は監査を行い、子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づきコーポレート戦略部が担当しております。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については適切な承認を得るものとしております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟等の損害を当該保険契約で補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役、監査役及び執行役員並びに当社の一部グループ会社の取締役、監査役であり、原則被保険者は保険料を負担しておりません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。