有価証券報告書-第10期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
① 企業統治の体制の概要
当社は、ジャルコ及びJAS並びにSUNTACを子会社とする持株会社であり、当社及び当社連結グループを統括管理しております。子会社の管理におきましては、当社で「関係会社管理規程」を制定してグループ全体の管理を行い、業務の適正性を確保しております。
また、当社の内部管理体制を強化するにあたり、2014年7月に約定委員会(その後、内部管理体制強化委員会に改称)の設置を決定し、2014年9月18日を初回として、毎月1回以上委員会を開催しております。
内部管理体制強化委員会におきましては、当社と利害関係のない外部専門家(弁護士、公認会計士各1名)を
外部委員として招聘し、より客観的に第三者の視点から、経営リスク及びコンプライアンスの管理状況、各取引
における契約実態などの審議、検証等を行うとともに、その内容については、都度、取締役会に報告を行ってお
ります。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の監視、監督機能を強化することを目的として社外取締役及び社外監査役を選任しており、取締役を3名(内、社外1名)、監査役を3名(全員社外)としております。
取締役会は経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として取締役と監査役が出席して月1回以上開催され、重要案件が生じたときには随時、臨時取締役会を開催しております。また、管理本部長を委員長とする内部管理体制強化委員会を月1回以上開催しており、迅速に経営に関する意思決定が出来るように体制を整えております。
また、内部統制システムの観点では内部監査室を設置しており、内部統制の実施状況を原則として現場で把握し、必要に応じて取締役会、監査役とも協議をしてその改善に努めておりますとともに、管理部門をはじめとして関連部門にも働きかけをして、実効性を高めるようにしております。
リスク管理の観点では、「リスク管理規程」を制定して全体的なリスク管理体制を強化し、上記内部管理体制強化委員会が、経営リスクの洗い出し、検証を定期的に実施し、取締役会への提言を行うなど、リスクの低減を図っております。
以上の観点より、当社は企業規模、監査環境等の整備状況から現状の体制が有効なものと考えております。
<会社の機関の内容及び内部統制の模式図>
③ 顧問弁護士の状況
当社は、祝田法律事務所と契約を締結し、重要事項の決定の際には事前に、また、必要に応じて法律上の判断についてのアドバイスをお願いしております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役および会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役以外の取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法第425条第1項に掲げる額の合計額としております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得の要件
自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。