有価証券報告書-第18期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		金銭		株式 (ストック・オプション)
		固定報酬	業績連動賞与	株式報酬型	業績条件付 株式報酬型
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	836	117	159	193	368	4
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	26	26	-	-	-	3

(注)当社グループが当社取締役に支払っている報酬は、当社以外では4名に対して総額172百万円になります。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額 (百万円)				連結報酬等の総額 (百万円)
			金銭		株式 (ストック・オプション)
			固定報酬	業績連動賞与	株式報酬型	業績条件付 株式報酬型
オーウェン・ マホニー(注)	代表取締役	提出会社	112	141	164	340	757

(注) 代表取締役社長 オーウェン・マホニーは、当社グループ代表取締役の基本報酬として提出会社以外の一部の子会社より36百万円の支払いを受けており、当該金額は上記の固定報酬に含まれております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2018年2月23日付の取締役会決議により、「取締役報酬ポリシー」を策定しております(2018年3月22日付で一部改定)。
この「取締役報酬ポリシー」においては、以下の事項を取締役報酬の基本方針としております。
(a)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
(b)グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること
(c)株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること
(d)報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること
また、「取締役報酬ポリシー」の一環として、当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。
(報酬委員会の役割・活動内容と役員報酬等の額の決定権限)
報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたることとしております。報酬委員会の運営にあたっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用するとともに、取締役報酬について提供されるその他の調査報告も参考としております。取締役報酬の水準及び構成の妥当性並びに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会の決議により確定、決定しております。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、代表取締役社長の報酬については報酬委員会が案を作成し、それ以外の業務執行取締役の報酬については代表取締役社長が案を作成し、代表取締役社長と報酬委員会の間における協議結果に基づいて、取締役会で決定しております。
本年度の役員報酬等に関しては、報酬委員会において以下のとおり審議いたしました。
・2019年2月22日:2019年度業績連動賞与の算定に係る指標について
・2019年3月13日:2019年度の役員報酬について
・2020年2月13日から2020年2月17日:2019年度業績連動賞与の支払いについて
(報酬体系)
当社業務執行取締役に対する報酬制度は、固定報酬、単年度の連結売上収益と連結営業利益に連動する業績連動賞与、任期に応じて新株予約権の権利確定数が定められる株式報酬型ストック・オプション、及び2020年12月期の連結営業利益及び3年間の相対的トータル・シェアホルダー・リターン(以下「TSR」といいます)に連動して新株予約権の権利確定数が変動する業績条件付株式報酬型ストック・オプションから構成されております。
現行の取締役報酬制度においては、業績連動報酬の割合を一定の水準には固定せず、事業展開の推移や市場の状況等を鑑みて決定しております。当社の取締役の利益と株主の利益をなるべく一致させ、業績向上へのインセンティブとするため、固定報酬と業績連動報酬の比率は、概ね固定報酬よりも業績連動報酬の方が多くなるようにしております。
なお、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、役割に鑑み、原則として、固定報酬のみとしております。
当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、株主総会で決議されており、その決議の内容は、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、業務執行取締役4名に対し固定報酬額年額500百万円以内、業績連動賞与額年額1,000百万円以内、また、別枠として、業務執行取締役3名に対し2014年3月25日開催の第12回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額として3,000百万円以内、及び、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額として4,800百万円以内としております。また、取締役(監査等委員)3名の報酬限度額は、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、年額100百万円以内(うち、社外取締役分は年額50百万円以内)としております。
(業績連動報酬の仕組み)
業績連動賞与及び業績条件付株式報酬型ストック・オプションの仕組及びその具体的な算定方法等は、以下のとおりです。
イ. 業績連動賞与
業績連動賞与は、事業年度毎の会社業績に連動して業務執行取締役に支給されます。
業績連動賞与は、客観性、透明性のある指標である当社グループの連結売上収益と連結営業利益のそれぞれについて50%ずつのウエイトで評価することとし、0%から150%の幅で決定します。なお、当該指標は、事業規模の拡大、事業の収益力及び企業価値の向上を目的として選択しております。
当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標及び実績については以下のとおりです。

業績評価指標	評価割合	評価係数変動幅	目標	実績	評価係数
連結売上収益	50%	0%～150%	290,774百万円	248,542百万円	85.5
連結営業利益	50%	0%～150%	96,896百万円	98,116百万円	102.6

(注)1.目標達成時に支給する「基準額」は、職責等に応じて設定(報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮)
2.業績連動賞与金額の決定のための連結売上収益及び連結営業利益の実績値の算出に当たっては、当該事業年度中において生じるM&Aやのれんの減損による一時的な影響を排除しております。
ロ. 業績条件付株式報酬型ストック・オプション
ⅰ.制度の概要
当社業務執行取締役を対象に、2018年事業年度から3年間を評価期間とした業績条件付株式報酬型ストック・オプションを支給します。業績条件付株式報酬型ストック・オプションは、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、同業他社との相対的な株価の動向比較と当社グループの連結業績達成率に連動して権利確定し、行使可能となるものです。
ⅱ.業績条件付ストック・オプションの算定方法
以下の方法に基づき算定の上、役員毎の確定個数を決定します。
A.支給対象役員
当社業務執行取締役を対象とします。
B.業績連動給与として支給する財産
当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権1個につき、当社普通株式1,000株(なお、2018年4月1日に株式分割が効力を発生したのちは、新株予約権1個につき、当社普通株式2,000株)を取得する権利を有します。
C. 確定数の算定方法
基準個数× 確定割合(1未満の端数については、これを切り捨てる)
第16回定時株主総会の決議に基づき当社の業務執行取締役に付与する新株予約権の総数は、上限を2,500個とします。
確定割合
以下aとbの合計値とします。
a.2020年12月期の連結営業利益の業績連動係数(注1)×40%
b.相対的TSRに係る業績連動係数(注2)×60%
(注)1.(連結営業利益 – 目標営業利益(以下Ⅰ))/ 目標営業利益×100(%)
目標達成率50%以上 :業績連動係数=100(%)
目標達成率△50%～50%:業績連動係数=(目標達成率+50)(%)
目標達成率△50%未満 :業績連動係数=0(%)
2.相対的TSRの評価期間における当社TSR(以下Ⅱ)と、比較対象企業(以下Ⅲ)と当社のTSRの平均値との乖離率
乖離率50%以上 :業績連動係数=100(%)
乖離率△50%～50% :業績連動係数=(当社TSR-TSR平均値)+50(%)
乖離率△50%未満 :業績連動係数=0(%)
相対的TSRの評価期間は、2018年の定時株主総会の日から2021年の定時株主総会の日までとします。
Ⅰ. 目標営業利益
業績連動係数の算定上使用する目標営業利益は、2020年12月期の連結営業利益を指標とします。
(目標については、現時点では業績予想を公表しておらず、非公表であります。)
Ⅱ. TSR(Total Shareholder Return)=((評価終了時の株価 ‐評価開始時の株価)+評価期間中の1株当たり配当金額)/ 評価開始時の株価
Ⅲ. 比較対象企業として、Electronic Arts社、Activision/Blizzard社、Take-Two Interactive社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスを選定しています。
D.評価期間
2018年1月から2020年12月までとします。ただし、相対的TSRの評価期間は、2018年の定時株主総会の日から2021年の定時株主総会の日までとします。
E.権利確定時期
上記算定式にて算定された当社新株予約権が権利確定となり、その翌年の3月15日まで権利行使可能とします。
ⅲ.新株予約権の付与方法
新株予約権の支給に当たっては、支給対象役員に対して、あらかじめ定められた業績目標を100%達成した場合に権利の確定する新株予約権の個数を前提として、その200%に相当する個数の新株予約権を付与し、業績目標の達成率に応じて、具体的な権利確定個数が決定されることになります。
ⅳ.評価期間中に組織再編等が行われた場合
以下のA、B、C、D又はEの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
A.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
B.当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
C.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
D.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
E.新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
なお、当社が株式分割(無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、株式分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
ⅴ.留意事項
支給対象となる取締役が2021年の定時株主総会までに自ら辞任した場合には、業績条件付株式報酬型ストック・オプションの権利が消滅いたします。