有価証券報告書-第19期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)当社グループが当社取締役に支払っている報酬は、当社以外では2名に対して総額98百万円になります。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)代表取締役社長 オーウェン・マホニーは、当社グループ代表取締役の基本報酬として提出会社以外の一部の子会社より35百万円の支払いを受けており、当該金額は上記の固定報酬に含まれております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2018年2月23日付の取締役会決議により、「取締役報酬ポリシー」を策定しております(2018年3月22日付で一部改定)。
この「取締役報酬ポリシー」においては、以下の事項を取締役報酬の基本方針としております。
(a)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
(b)グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること
(c)株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること
(d)報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること
また、「取締役報酬ポリシー」の一環として、当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。
(報酬委員会の役割・活動内容と役員報酬等の額の決定権限)
報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたることとしております。報酬委員会の運営にあたっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用するとともに、取締役報酬について提供されるその他の調査報告も参考としております。取締役報酬の水準及び構成の妥当性並びに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会の決議により確定、決定しております。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、代表取締役社長の報酬については報酬委員会が案を作成し、それ以外の業務執行取締役の報酬については代表取締役社長が案を作成し、代表取締役社長と報酬委員会の間における協議結果に基づいて、取締役会で決定しております。
当事業年度の役員報酬等に関しては、報酬委員会において以下のとおり審議いたしました。
・2020年3月12日:2020年度の役員報酬について
・2020年3月25日:2020年度の業績連動賞与の算定に係る指標について
・2021年2月10日:2020年度業績連動賞与の支払いについて
また、「取締役報酬ポリシー」の改定に関しては、3回のビデオ会議や電子メールでの議論を含めて、2020年10月23日から2021年2月16日までの期間にわたり、報酬委員会において活発に審議を行いました。
(報酬体系)
当社業務執行取締役に対する報酬制度は、固定報酬、単年度の連結売上収益と連結営業利益に連動する業績連動賞与、任期に応じて新株予約権の権利確定数が定められる株式報酬型ストック・オプション、及び2020年12月期の連結営業利益及び3年間の相対的トータル・シェアホルダー・リターン(以下「相対的TSR」という。)に連動して新株予約権の権利確定数が変動する業績条件付株式報酬型ストック・オプションから構成されております。
現行の取締役報酬制度においては、業績連動報酬の割合を一定の水準には固定せず、事業展開の推移や市場の状況等を鑑みて決定しております。当社の取締役の利益と株主の利益をなるべく一致させ、業績向上へのインセンティブとするため、固定報酬と業績連動報酬の比率は、概ね固定報酬よりも業績連動報酬の方が多くなるようにしております。
なお、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、役割に鑑み、原則として、固定報酬のみとしております。
当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、株主総会で決議されており、その決議の内容は、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、業務執行取締役4名に対し固定報酬額年額500百万円以内、業績連動賞与額年額1,000百万円以内、また、別枠として、業務執行取締役3名に対し2014年3月25日開催の第12回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額として3,000百万円以内、及び、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額として4,800百万円以内としております。また、取締役(監査等委員)3名の報酬限度額は、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、年額100百万円以内(うち、社外取締役分は年額50百万円以内)としております。
(業績連動報酬の仕組み)
業績連動賞与及び業績条件付株式報酬型ストック・オプションの仕組及びその具体的な算定方法等は、以下のとおりです。
イ. 業績連動賞与
業績連動賞与は、事業年度毎の会社業績に連動して業務執行取締役に支給されます。
業績連動賞与は、客観性、透明性のある指標である当社グループの連結売上収益と連結営業利益のそれぞれについて50%ずつのウエイトで評価することとし、0%から150%の幅で決定します。なお、当該指標は、事業規模の拡大、事業の収益力及び企業価値の向上を目的として選択しております。
当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標及び実績については以下のとおりです。
(注)1.目標達成時に支給する「基準額」は、職責等に応じて設定(報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮)
2.業績連動賞与金額の決定のための連結売上収益及び連結営業利益の実績値の算出に当たっては、当該事業年度中において生じるM&Aやのれんの減損による一時的な影響を排除しております。
ロ. 業績条件付株式報酬型ストック・オプション
ⅰ.制度の概要
当社業務執行取締役を対象に、2018年事業年度から3年間を評価期間とした業績条件付株式報酬型ストック・オプションを支給します。業績条件付株式報酬型ストック・オプションは、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、同業他社との相対的な株価の動向比較と当社グループの連結業績達成率に連動して権利確定し、行使可能となるものです。
ⅱ.業績条件付ストック・オプションの算定方法
以下の方法に基づき算定の上、役員毎の確定個数を決定します。
A.支給対象役員
当社業務執行取締役を対象とします。
B.業績連動給与として支給する財産
当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権1個につき、当社普通株式1,000株(なお、2018年4月1日に株式分割が効力を発生したのちは、新株予約権1個につき、当社普通株式2,000株)を取得する権利を有します。
C. 確定数の算定方法
基準個数× 確定割合(1未満の端数については、これを切り捨てる)
第16回定時株主総会の決議に基づき当社の業務執行取締役に付与する新株予約権の総数は、上限を2,500個とします。
確定割合
以下aとbの合計値とします。
a.2020年12月期の連結営業利益の業績連動係数(注1)×40%
b.相対的TSRに係る業績連動係数(注2)×60%
(注)1. 目標達成率:(連結営業利益-目標営業利益(以下Ⅰ))/ 目標営業利益×100(%)
目標達成率50%以上 :業績連動係数=100(%)
目標達成率△50%～50%:業績連動係数=(目標達成率+50)(%)
目標達成率△50%未満 :業績連動係数=0(%)
2.相対的TSRの評価期間における当社TSR(以下Ⅱ)と、比較対象企業(以下Ⅲ)と当社のTSRの平均値との乖離率
乖離率50%以上 :業績連動係数=100(%)
乖離率△50%～50% :業績連動係数=(当社TSR-TSR平均値)+50(%)
乖離率△50%未満 :業績連動係数=0(%)
相対的TSRの評価期間は、2018年の定時株主総会の日から2021年の定時株主総会の日までとします。
Ⅰ. 目標営業利益
業績連動係数の算定上使用する目標営業利益は、2020年12月期の連結営業利益を指標とします。
(目標については、現時点では中長期的な業績予想を公表しておらず、非公表であります。)
Ⅱ. TSR(Total Shareholder Return)=((評価終了時の株価-評価開始時の株価)+評価期間中の1株当たり配当金額)/ 評価開始時の株価
Ⅲ. 比較対象企業として、Electronic Arts社、Activision/Blizzard社、Take-Two Interactive社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスを選定しています。
D.評価期間
2018年1月から2020年12月までとします。ただし、相対的TSRの評価期間は、2018年の定時株主総会の日から2021年の定時株主総会の日までとします。
E.権利確定時期
上記算定式にて算定された当社新株予約権が権利確定となり、その翌年の3月15日まで権利行使可能とします。
ⅲ.新株予約権の付与方法
新株予約権の支給に当たっては、支給対象役員に対して、あらかじめ定められた業績目標を100%達成した場合に権利の確定する新株予約権の個数を前提として、その200%に相当する個数の新株予約権を付与し、業績目標の達成率に応じて、具体的な権利確定個数が決定されることになります。
ⅳ.評価期間中に組織再編等が行われた場合
以下のA、B、C、D又はEの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
A.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
B.当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
C.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
D.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
E.新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
なお、当社が株式分割(無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、株式分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
ⅴ.留意事項
支給対象となる取締役が2021年の定時株主総会までに自ら辞任した場合には、業績条件付株式報酬型ストック・オプションの権利が消滅いたします。
<第19回定時株主総会の終了時に在任する取締役から適用される取締役報酬制度について>当社は、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)の終了時に在任する取締役から適用されるように、「取締役報酬ポリシー」を同年月日開催の当社取締役会において改定することを決議いたしました。「取締役報酬ポリシー」に係る取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等は以下のとおりであります。
当社は、この「取締役報酬ポリシー」においては、以下の事項を取締役報酬の基本方針としております。
(a)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
(b)グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること
(c)株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること
(d)報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること
また、「取締役報酬ポリシー」の一環として、当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。
(報酬委員会の役割・活動内容と役員報酬等の額の決定権限)
報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたることとします。報酬委員会の運営にあたっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用することができるものとし、取締役報酬について提供されるその他の経営者報酬調査データ等も参考とします。
取締役報酬の水準及び構成の妥当性並びに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会の承認を経た上で、取締役会の決議により確定、決定します。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務内容及び当社の状況等を勘案します。
個別の取締役に係る報酬総額及びその内訳については、代表取締役社長に関しては、当該代表取締役社長と報酬委員会との間での協議を経て、その他の取締役に関しては、代表取締役社長と各取締役との間での協議を経て、報酬委員会での審議・承認の上で、取締役会の決議により決定します。ただし、監査等委員である取締役に対する具体的な支給の金額及び時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
(報酬水準の考え方)
当社グループは、ゲームを含むエンターテインメント業界におけるNo.1グローバルカンパニーを目指して、世界中の著名な優良企業と厳しい競争を行っており、その競争には、優秀な経営人材の獲得競争も含まれます。取締役報酬水準については、主に日米におけるそのようなグローバル企業の取締役報酬水準を参考に設定します。その際、外部の報酬コンサルタント、経営者報酬調査等により提供されるデータ(報酬の絶対額、報酬形態等)も活用することとし、報酬総額及びその内訳(基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプション)において、原則として、日本企業における経営者報酬調査データにおける報酬金額の中央値を下回ることがない水準とします。
(報酬構成)
イ. 業務執行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役以外の取締役をいう。以下「業務執行取締役」という。)
業務執行取締役の報酬は、基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプションで構成されます。具体的には、①定額・固定の「基本報酬」、②事業年度ごとの会社業績に連動する「年次業績賞与」、③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当する経済的効果を有します)、及び④中長期的な会社業績と連動する「株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績と連動し、いわゆる業績連動型株式報酬(Performance Share(PS))に相当する経済的効果を有します)とからなります。
この場合、取締役報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、各業務執行取締役の報酬額の構成については、業績評価指標を100%達成した場合に、以下の関係が成立するように各報酬部分の割合を設定します。
(a)定額・固定の報酬部分(①)よりも、その額や価値が業績又は株価に連動する報酬部分の基準金額(②+③+④)の方が多くなる。 [ ① <(②+③+④)]
(b)年次業績賞与の基準金額(②)よりも、株式報酬型ストック・オプションの基準金額(③+④)の方が多くなる。[ ② <(③+④)]
(c)期間ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額(③)よりも、業績連動ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額(④)の方が多くなる。 [ ③ < ④ ]
さらにこれらに加えて、代表取締役社長の報酬については、「基本報酬」≦「年次業績賞与(基準金額)」≦「株式報酬型ストック・オプション(基準金額)」というような割合を設定します。[ ① ≦ ② ≦ (③+④)]
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬:決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
②年次業績賞与:各年次の業績評価指標の達成率の確定後に支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース):3年ごとに三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会後、速やかに付与する。
④株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース):3年の業績評価期間を設定し、当該三事業年度分を一括して、当該業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後、速やかに付与する。
ロ. 業務執行取締役以外の取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く取締役をいう。以下「業務執行取締役以外の取締役」という。)
業務執行取締役以外の取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当する経済的効果を有します)とから構成されます。これは、業務執行取締役以外の取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、業務執行取締役以外の取締役(特に社外取締役)には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの業務執行取締役以外の取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各業務執行取締役以外の取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[ ① ≧ ③ ]
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬:決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース):3年ごとに三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会後、速やかに付与する。
ハ. 監査等委員である取締役(社外取締役を含む。以下「監査等委員である取締役」という。)
監査等委員である取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に最初に開催される定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当する経済的効果を有します)とから構成されます。これは、監査等委員である取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、監査等委員である取締役には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの監査等委員である取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各監査等委員である取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[ ① ≧ ③ ]
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬:決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース):毎年、定時株主総会後、速やかに付与する。
当社の取締役の報酬限度額は株主総会で決議され、個人別の報酬等の内容は、当該報酬限度額の範囲内で、以下の方法により決定します。なお、業務執行取締役及び業務執行取締役以外の取締役の報酬限度額は、本定時株主総会において、固定報酬額について一事業年度当たり600百万円以内(うち、社外取締役分は一事業年度当たり100百万円以内)、業績連動賞与額について一事業年度当たり1,000百万円以内、期間ベースの株式報酬型ストック・オプション報酬額について三事業年度分を一括して800百万円以内(うち、社外取締役分は三事業年度分を一括して100百万円以内)、及び、2021年度からの3年間を業績評価期間とする業績連動ベースの株式報酬型ストック・オプション報酬について6,500百万円以内として、それぞれ決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、固定報酬について一事業年度当たり100百万円以内(うち、社外取締役分は一事業年度当たり年額50百万円以内)、及び本定時株主総会において、期間ベースの株式報酬型ストック・オプション報酬額について一事業年度当たり100百万円以内(うち、社外取締役分は一事業年度当たり50百万円以内)としてそれぞれ決議されております。
(各報酬等の内容)
イ. 定額・固定報酬
取締役の報酬のうち、定額・固定報酬部分については、以下のとおりとします。
①基本報酬
各取締役の役位や各取締役が担う役割・責務等に応じて、各取締役についてその年額を決定します。
ロ. 業績・株価連動報酬
取締役の報酬のうち、会社業績又は株価と連動する報酬部分については、以下のとおりとします。
②年次業績賞与
上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役についてその基準金額を決定します。
業績目標達成率の算出に当たっては、客観性、透明性のある指標である当社グループの連結売上収益と連結営業利益のそれぞれについて、50%ずつのウエイトで評価することとします。期初に設定する内部目標数値に対する業績達成率により、年次業績賞与報酬部分は、年次業績賞与の基準金額の0%から150%の幅で変動します(業績評価指標を100%達成した場合、100%)。なお、業績連動賞与金額の決定のための連結売上収益及び連結営業利益の実績値の算出に当たっては、当該事業年度中において生じるM&Aやのれんの減損による一時的な影響を排除します。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)
この株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)は、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当します。業務執行取締役及び業務執行取締役以外の取締役に対しては、三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会の後速やかに新株予約権を付与し、当該新株予約権は、付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了時に、それぞれ3分の1ずつ権利確定し、その行使が可能となるものとします。監査等委員である取締役に対しては、毎年、定時株主総会後速やかに新株予約権を付与し、当該新株予約権は、付与後に最初に開催される定時株主総会の終了時に当該1年分について権利確定し、その行使が可能となるものとします。この株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)からなる報酬部分については、会社業績とは連動せず、在任期間と株価にのみ連動することとなります。
付与される株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)の数については、上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各取締役について株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)の基準金額を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日(その日が取引日ではない場合、その直近の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数(小数点以下は切り捨て)とします。なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とします。
④株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)
いわゆる業績連動型株式報酬(Performance Share(PS))に相当するこのストック・オプションについては、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、同業他社との相対的な株価の動向比較や複数年の内部経営計画に掲げる連結業績達成率に連動して、付与後一定の業績評価期間の経過後に権利確定し、行使可能となるものです。
具体的には、客観性、透明性のある指標として、①株価ベースの指標(例:相対的トータル・シェアホルダー・リターン(Total Shareholder Return(TSR))(注1))及び②財務ベースの指標(例:連結営業利益及び特定の報告セグメント(報告セグメントのうち、職位及び担当事業に応じて、業務執行取締役ごとにその適切な業績評価指標として選定されるものをいう。以下同じ。)における売上収益、営業利益、EBITDA等(注2))を選定し、原則として、①株価ベースの指標について60%、②財務ベースの指標について合計で40%のウエイトで評価することとします。なお、使用する業績評価指標及びそれぞれの割合は、各取締役の役割、責務等並びに当社の事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜、変更することとします。
(注1)相対的TSRについては、比較対象企業として、Electronic Arts社、Activision/Blizzard社、Take-Two Interactive社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスを選定し、当社におけるある定時株主総会の日から3年後の定時株主総会の日までの、比較対象企業のTSR値(配当及び株価変動によりパーセント表示)の平均値と当社のTSR値とを比較することにより評価を行います。
当社が、業績評価指標の一部として相対的TSRを使用するのは、当社の持続的な成長だけでなく、市場環境・競争環境を加味して評価を行うことが重要と考えるためです。
(注2)連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益、EBITDA等については、内部経営計画に掲げる3年目の事業年度(株式報酬型ストックオプション(業績連動ベース)の付与日が属する事業年度の翌々事業年度)の連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益、EBITDA等の業績達成率に基づき評価を行います。
<留意事項>業績評価指標達成率によって、業績連動報酬の費用の戻入れ(連結営業利益の増加)や業績連動報酬の費用の追加繰入れ(連結営業利益の減少)が業績評価期間の最終年度に発生しますが、この戻入金額又は追加繰入金額については、業績評価指標達成率の計算にあたり、これを算入しないこととします。
ハ. 以下の条件及び方法等に基づき、各業務執行取締役の株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の確定個数を決定します。
(a)付与対象役員
当社の業務執行取締役を対象とします。
(b)発行する新株予約権の数
付与される株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の数については、定額・固定報酬で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役について株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の基準金額(200%程度の業績評価指標達成を前提としたもの)を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日(その日が取引日ではない場合、その直近の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数(小数点以下は切り捨て)とします。
本定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は、2,200,000個を上限とします。
(c)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とし、本定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の目的である当社普通株式の数は、2,200,000株を上限とします。
当社が株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数= 調整前株式数× 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
(d)新株予約権の確定個数の算定方法
2021年度から2023年度までの三事業年度において、業績連動報酬の対象となる新株予約権の確定個数の算出は、以下の通りとします。
合計確定個数=確定個数(1)+確定個数(2)
基準個数(1)× 確定割合(1)=確定個数(1)(掛算の結果、1個未満の生じた端数については、これを切り捨てます)
確定割合(1)
以下aとbの合計値とします。
a.2023年12月期の連結営業利益に係る業績連動係数(注1)×40%
b.相対的TSRに係る業績連動係数(注2)×60%
(注)1.財務ベースに係る業績連動係数については、連結営業利益に係る業績連動係数で40%となるように設定されます。
連結営業利益に係る業績連動係数
目標達成率:(連結営業利益-目標営業利益(下記Ⅰ))/ 目標営業利益×100(%)
目標達成率50%以上 :業績連動係数=100(%)
目標達成率△50%未満～50%未満:業績連動係数=(目標達成率+50)(%)
目標達成率△50%以上 :業績連動係数=0(%)
Ⅰ. 目標営業利益
業績連動係数の算定上使用する目標営業利益は、2023年12月期の連結営業利益を指標とします。(目標については、現時点では中長期的な業績予想を公表しておらず、非公表であります。)
2.相対的TSRの評価期間における当社TSR(下記Ⅱ)と、比較対象企業(下記Ⅲ)のTSR(下記Ⅱ)の平均値との乖離率
乖離率50%以上 :業績連動係数=100(%)
乖離率△50%以下～50%未満 :業績連動係数=(当社TSR-比較対象企業TSR平均値)+50(%)
乖離率△50%超過 :業績連動係数=0(%)
Ⅱ. TSR(Total Shareholder Return)=((評価終了時の株価-評価開始時の株価)+評価期間中の1株当たり配当金額)/ 評価開始時の株価
Ⅲ. 比較対象企業として、Electronic Arts社、Activision/Blizzard社、Take-Two Interactive社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスを選定しています。
基準個数(2)× 確定割合(2)=確定個数(2)(掛算の結果、1個未満の生じた端数については、これを切り捨てます)
確定割合(2)
以下aとbの合計値とします。
a.2022年12月期の欧米市場EBITDAに係る業績達成度合いにより、最大40%
b.2023年12月期の欧米市場EBITDAに係る業績達成度合いにより、最大60%
・特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益、EBITDA等に係る業績連動評価指標
特定の報告セグメントにおける業績連動評価指標として、2021年1月1日から2023年12月31日まで、欧米市場EBITDA(欧州及び北米に本社所在地を有する当社連結子会社のIFRSに基づく連結上の営業利益に、当該営業利益に含まれる下記損益の調整を加えた数値をいう。以下同じ。)を採用しています。
欧米市場EBITDAの算定式は、以下のとおりです。
「欧米市場EBITDA=営業利益+調整(減価償却費及び償却費+株式報酬費用-その他の収益+その他の費用)」
欧米市場EBITDAでは、2022年12月期(すなわち2021年1月1日から2023年12月31日までの三事業年度のうち、2年目の事業年度)において、欧米市場EBITDAに係る業績連動対象の新株予約権のうち最大40%が、2023年12月期(すなわち2021年1月1日から2023年12月31日までの三事業年度のうち、3年目の事業年度)において、欧米市場EBITDAに係る業績連動対象の新株予約権のうち最大60%が、それぞれの目標達成率に応じて、それぞれ権利確定するものとします。(目標については、現時点では業績予想を公表しておらず、非公表であります。)
(e)評価期間
2021年1月1日から2023年12月31日までとします。ただし、相対的TSRの評価期間は、本定時株主総会開催日から2024年に開催予定の定時株主総会の日までとします。
(f)新株予約権の行使期限
上記(d)に基づき新株予約権の個数が権利確定した後、その翌年の3月15日まで当該新株予約権を行使することができます。
(g)新株予約権の行使の条件
この新株予約権は、会社法第361条第1項第4号に基づき取締役の報酬等として付与されるものであるため、当該定めに係る取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、当該新株予約権を行使することができません。
新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要するものとします。ただし、取締役であった者が、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使することができます。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)については、業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後速やかに、200%程度の業績評価指標達成を前提として予め新株予約権を付与します。業績達成率に応じた、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)報酬部分の変動幅は、0%から200%程度までとします(業績評価指標を100%達成した場合、100%)。しかし、実際に権利が確定し、行使が可能となるのは、実際に業績達成率に応じて評価、確定、決定された部分に限られます。
(h)新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
(i)組織再編行為時等における新株予約権の取扱い
以下のa、b、c、d又はeの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b.当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
c.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
d.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
e.新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(j)権利確定前に取締役を退任した場合の取扱い
株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する権利が確定する前に取締役の職から離れる場合、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する当該未確定部分の権利は失われるものとしますが、任期満了により退任する場合その他取締役会において別途定める事由に該当する場合は、在任期間や業績達成率を加味して定める数の新株予約権を行使できるものとします。
① 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 金銭 | 株式 (ストック・オプション) | |||||
| 固定報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬型 | 業績条件付 株式報酬型 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 969 | 121 | 232 | 177 | 439 | 3 |
| 取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 24 | 24 | - | - | - | 2 |
(注)当社グループが当社取締役に支払っている報酬は、当社以外では2名に対して総額98百万円になります。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円) | |||
| 金銭 | 株式 (ストック・オプション) | ||||||
| 固定報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬型 | 業績条件付 株式報酬型 | ||||
| オーウェン・ マホニー (注) | 代表取締役 | 提出会社 | 111 | 207 | 163 | 406 | 887 |
| 植村 士朗 | 代表取締役 | 提出会社 | 37 | 25 | 14 | 33 | 109 |
(注)代表取締役社長 オーウェン・マホニーは、当社グループ代表取締役の基本報酬として提出会社以外の一部の子会社より35百万円の支払いを受けており、当該金額は上記の固定報酬に含まれております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2018年2月23日付の取締役会決議により、「取締役報酬ポリシー」を策定しております(2018年3月22日付で一部改定)。
この「取締役報酬ポリシー」においては、以下の事項を取締役報酬の基本方針としております。
(a)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
(b)グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること
(c)株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること
(d)報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること
また、「取締役報酬ポリシー」の一環として、当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。
(報酬委員会の役割・活動内容と役員報酬等の額の決定権限)
報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたることとしております。報酬委員会の運営にあたっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用するとともに、取締役報酬について提供されるその他の調査報告も参考としております。取締役報酬の水準及び構成の妥当性並びに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会の決議により確定、決定しております。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、代表取締役社長の報酬については報酬委員会が案を作成し、それ以外の業務執行取締役の報酬については代表取締役社長が案を作成し、代表取締役社長と報酬委員会の間における協議結果に基づいて、取締役会で決定しております。
当事業年度の役員報酬等に関しては、報酬委員会において以下のとおり審議いたしました。
・2020年3月12日:2020年度の役員報酬について
・2020年3月25日:2020年度の業績連動賞与の算定に係る指標について
・2021年2月10日:2020年度業績連動賞与の支払いについて
また、「取締役報酬ポリシー」の改定に関しては、3回のビデオ会議や電子メールでの議論を含めて、2020年10月23日から2021年2月16日までの期間にわたり、報酬委員会において活発に審議を行いました。
(報酬体系)
当社業務執行取締役に対する報酬制度は、固定報酬、単年度の連結売上収益と連結営業利益に連動する業績連動賞与、任期に応じて新株予約権の権利確定数が定められる株式報酬型ストック・オプション、及び2020年12月期の連結営業利益及び3年間の相対的トータル・シェアホルダー・リターン(以下「相対的TSR」という。)に連動して新株予約権の権利確定数が変動する業績条件付株式報酬型ストック・オプションから構成されております。
現行の取締役報酬制度においては、業績連動報酬の割合を一定の水準には固定せず、事業展開の推移や市場の状況等を鑑みて決定しております。当社の取締役の利益と株主の利益をなるべく一致させ、業績向上へのインセンティブとするため、固定報酬と業績連動報酬の比率は、概ね固定報酬よりも業績連動報酬の方が多くなるようにしております。
なお、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、役割に鑑み、原則として、固定報酬のみとしております。
当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、株主総会で決議されており、その決議の内容は、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、業務執行取締役4名に対し固定報酬額年額500百万円以内、業績連動賞与額年額1,000百万円以内、また、別枠として、業務執行取締役3名に対し2014年3月25日開催の第12回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額として3,000百万円以内、及び、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額として4,800百万円以内としております。また、取締役(監査等委員)3名の報酬限度額は、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、年額100百万円以内(うち、社外取締役分は年額50百万円以内)としております。
(業績連動報酬の仕組み)
業績連動賞与及び業績条件付株式報酬型ストック・オプションの仕組及びその具体的な算定方法等は、以下のとおりです。
イ. 業績連動賞与
業績連動賞与は、事業年度毎の会社業績に連動して業務執行取締役に支給されます。
業績連動賞与は、客観性、透明性のある指標である当社グループの連結売上収益と連結営業利益のそれぞれについて50%ずつのウエイトで評価することとし、0%から150%の幅で決定します。なお、当該指標は、事業規模の拡大、事業の収益力及び企業価値の向上を目的として選択しております。
当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標及び実績については以下のとおりです。
| 業績評価指標 | 評価割合 | 評価係数変動幅 | 目標 | 実績 | 評価係数 |
| 連結売上収益 | 50% | 0%～150% | 262,174百万円 | 293,024百万円 | 125.4 |
| 連結営業利益 | 50% | 0%～150% | 88,860百万円 | 120,375百万円 | 150.0 |
(注)1.目標達成時に支給する「基準額」は、職責等に応じて設定(報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮)
2.業績連動賞与金額の決定のための連結売上収益及び連結営業利益の実績値の算出に当たっては、当該事業年度中において生じるM&Aやのれんの減損による一時的な影響を排除しております。
ロ. 業績条件付株式報酬型ストック・オプション
ⅰ.制度の概要
当社業務執行取締役を対象に、2018年事業年度から3年間を評価期間とした業績条件付株式報酬型ストック・オプションを支給します。業績条件付株式報酬型ストック・オプションは、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、同業他社との相対的な株価の動向比較と当社グループの連結業績達成率に連動して権利確定し、行使可能となるものです。
ⅱ.業績条件付ストック・オプションの算定方法
以下の方法に基づき算定の上、役員毎の確定個数を決定します。
A.支給対象役員
当社業務執行取締役を対象とします。
B.業績連動給与として支給する財産
当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権1個につき、当社普通株式1,000株(なお、2018年4月1日に株式分割が効力を発生したのちは、新株予約権1個につき、当社普通株式2,000株)を取得する権利を有します。
C. 確定数の算定方法
基準個数× 確定割合(1未満の端数については、これを切り捨てる)
第16回定時株主総会の決議に基づき当社の業務執行取締役に付与する新株予約権の総数は、上限を2,500個とします。
確定割合
以下aとbの合計値とします。
a.2020年12月期の連結営業利益の業績連動係数(注1)×40%
b.相対的TSRに係る業績連動係数(注2)×60%
(注)1. 目標達成率:(連結営業利益-目標営業利益(以下Ⅰ))/ 目標営業利益×100(%)
目標達成率50%以上 :業績連動係数=100(%)
目標達成率△50%～50%:業績連動係数=(目標達成率+50)(%)
目標達成率△50%未満 :業績連動係数=0(%)
2.相対的TSRの評価期間における当社TSR(以下Ⅱ)と、比較対象企業(以下Ⅲ)と当社のTSRの平均値との乖離率
乖離率50%以上 :業績連動係数=100(%)
乖離率△50%～50% :業績連動係数=(当社TSR-TSR平均値)+50(%)
乖離率△50%未満 :業績連動係数=0(%)
相対的TSRの評価期間は、2018年の定時株主総会の日から2021年の定時株主総会の日までとします。
Ⅰ. 目標営業利益
業績連動係数の算定上使用する目標営業利益は、2020年12月期の連結営業利益を指標とします。
(目標については、現時点では中長期的な業績予想を公表しておらず、非公表であります。)
Ⅱ. TSR(Total Shareholder Return)=((評価終了時の株価-評価開始時の株価)+評価期間中の1株当たり配当金額)/ 評価開始時の株価
Ⅲ. 比較対象企業として、Electronic Arts社、Activision/Blizzard社、Take-Two Interactive社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスを選定しています。
D.評価期間
2018年1月から2020年12月までとします。ただし、相対的TSRの評価期間は、2018年の定時株主総会の日から2021年の定時株主総会の日までとします。
E.権利確定時期
上記算定式にて算定された当社新株予約権が権利確定となり、その翌年の3月15日まで権利行使可能とします。
ⅲ.新株予約権の付与方法
新株予約権の支給に当たっては、支給対象役員に対して、あらかじめ定められた業績目標を100%達成した場合に権利の確定する新株予約権の個数を前提として、その200%に相当する個数の新株予約権を付与し、業績目標の達成率に応じて、具体的な権利確定個数が決定されることになります。
ⅳ.評価期間中に組織再編等が行われた場合
以下のA、B、C、D又はEの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
A.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
B.当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
C.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
D.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
E.新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
なお、当社が株式分割(無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、株式分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
ⅴ.留意事項
支給対象となる取締役が2021年の定時株主総会までに自ら辞任した場合には、業績条件付株式報酬型ストック・オプションの権利が消滅いたします。
<第19回定時株主総会の終了時に在任する取締役から適用される取締役報酬制度について>当社は、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)の終了時に在任する取締役から適用されるように、「取締役報酬ポリシー」を同年月日開催の当社取締役会において改定することを決議いたしました。「取締役報酬ポリシー」に係る取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等は以下のとおりであります。
当社は、この「取締役報酬ポリシー」においては、以下の事項を取締役報酬の基本方針としております。
(a)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
(b)グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること
(c)株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること
(d)報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること
また、「取締役報酬ポリシー」の一環として、当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。
(報酬委員会の役割・活動内容と役員報酬等の額の決定権限)
報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたることとします。報酬委員会の運営にあたっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用することができるものとし、取締役報酬について提供されるその他の経営者報酬調査データ等も参考とします。
取締役報酬の水準及び構成の妥当性並びに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会の承認を経た上で、取締役会の決議により確定、決定します。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務内容及び当社の状況等を勘案します。
個別の取締役に係る報酬総額及びその内訳については、代表取締役社長に関しては、当該代表取締役社長と報酬委員会との間での協議を経て、その他の取締役に関しては、代表取締役社長と各取締役との間での協議を経て、報酬委員会での審議・承認の上で、取締役会の決議により決定します。ただし、監査等委員である取締役に対する具体的な支給の金額及び時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
(報酬水準の考え方)
当社グループは、ゲームを含むエンターテインメント業界におけるNo.1グローバルカンパニーを目指して、世界中の著名な優良企業と厳しい競争を行っており、その競争には、優秀な経営人材の獲得競争も含まれます。取締役報酬水準については、主に日米におけるそのようなグローバル企業の取締役報酬水準を参考に設定します。その際、外部の報酬コンサルタント、経営者報酬調査等により提供されるデータ(報酬の絶対額、報酬形態等)も活用することとし、報酬総額及びその内訳(基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプション)において、原則として、日本企業における経営者報酬調査データにおける報酬金額の中央値を下回ることがない水準とします。
(報酬構成)
イ. 業務執行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役以外の取締役をいう。以下「業務執行取締役」という。)
業務執行取締役の報酬は、基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプションで構成されます。具体的には、①定額・固定の「基本報酬」、②事業年度ごとの会社業績に連動する「年次業績賞与」、③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当する経済的効果を有します)、及び④中長期的な会社業績と連動する「株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績と連動し、いわゆる業績連動型株式報酬(Performance Share(PS))に相当する経済的効果を有します)とからなります。
この場合、取締役報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、各業務執行取締役の報酬額の構成については、業績評価指標を100%達成した場合に、以下の関係が成立するように各報酬部分の割合を設定します。
(a)定額・固定の報酬部分(①)よりも、その額や価値が業績又は株価に連動する報酬部分の基準金額(②+③+④)の方が多くなる。 [ ① <(②+③+④)]
(b)年次業績賞与の基準金額(②)よりも、株式報酬型ストック・オプションの基準金額(③+④)の方が多くなる。[ ② <(③+④)]
(c)期間ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額(③)よりも、業績連動ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額(④)の方が多くなる。 [ ③ < ④ ]
さらにこれらに加えて、代表取締役社長の報酬については、「基本報酬」≦「年次業績賞与(基準金額)」≦「株式報酬型ストック・オプション(基準金額)」というような割合を設定します。[ ① ≦ ② ≦ (③+④)]
| ①基本報酬 | ②年次業績賞与 | ③株式報酬型 ストック・オプション (期間ベース) | ④株式報酬型 ストック・オプション (業績連動ベース) |
| 金銭報酬 | 株式報酬 (株式報酬代替ストック・オプション) | ||
| 定額・固定報酬 | 業績・株価連動報酬 | ||
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬:決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
②年次業績賞与:各年次の業績評価指標の達成率の確定後に支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース):3年ごとに三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会後、速やかに付与する。
④株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース):3年の業績評価期間を設定し、当該三事業年度分を一括して、当該業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後、速やかに付与する。
ロ. 業務執行取締役以外の取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く取締役をいう。以下「業務執行取締役以外の取締役」という。)
業務執行取締役以外の取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当する経済的効果を有します)とから構成されます。これは、業務執行取締役以外の取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、業務執行取締役以外の取締役(特に社外取締役)には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの業務執行取締役以外の取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各業務執行取締役以外の取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[ ① ≧ ③ ]
| ①基本報酬 | ③株式報酬型 ストック・オプション (期間ベース) |
| 金銭報酬 | 株式報酬 (株式報酬代替ストック・オプション) |
| 定額・固定報酬 | 株価連動報酬 |
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬:決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース):3年ごとに三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会後、速やかに付与する。
ハ. 監査等委員である取締役(社外取締役を含む。以下「監査等委員である取締役」という。)
監査等委員である取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に最初に開催される定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当する経済的効果を有します)とから構成されます。これは、監査等委員である取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、監査等委員である取締役には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの監査等委員である取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各監査等委員である取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[ ① ≧ ③ ]
| ①基本報酬 | ③株式報酬型 ストック・オプション (期間ベース) |
| 金銭報酬 | 株式報酬 (株式報酬代替ストック・オプション) |
| 定額・固定報酬 | 株価連動報酬 |
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬:決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース):毎年、定時株主総会後、速やかに付与する。
当社の取締役の報酬限度額は株主総会で決議され、個人別の報酬等の内容は、当該報酬限度額の範囲内で、以下の方法により決定します。なお、業務執行取締役及び業務執行取締役以外の取締役の報酬限度額は、本定時株主総会において、固定報酬額について一事業年度当たり600百万円以内(うち、社外取締役分は一事業年度当たり100百万円以内)、業績連動賞与額について一事業年度当たり1,000百万円以内、期間ベースの株式報酬型ストック・オプション報酬額について三事業年度分を一括して800百万円以内(うち、社外取締役分は三事業年度分を一括して100百万円以内)、及び、2021年度からの3年間を業績評価期間とする業績連動ベースの株式報酬型ストック・オプション報酬について6,500百万円以内として、それぞれ決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、固定報酬について一事業年度当たり100百万円以内(うち、社外取締役分は一事業年度当たり年額50百万円以内)、及び本定時株主総会において、期間ベースの株式報酬型ストック・オプション報酬額について一事業年度当たり100百万円以内(うち、社外取締役分は一事業年度当たり50百万円以内)としてそれぞれ決議されております。
(各報酬等の内容)
イ. 定額・固定報酬
取締役の報酬のうち、定額・固定報酬部分については、以下のとおりとします。
①基本報酬
各取締役の役位や各取締役が担う役割・責務等に応じて、各取締役についてその年額を決定します。
ロ. 業績・株価連動報酬
取締役の報酬のうち、会社業績又は株価と連動する報酬部分については、以下のとおりとします。
②年次業績賞与
上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役についてその基準金額を決定します。
業績目標達成率の算出に当たっては、客観性、透明性のある指標である当社グループの連結売上収益と連結営業利益のそれぞれについて、50%ずつのウエイトで評価することとします。期初に設定する内部目標数値に対する業績達成率により、年次業績賞与報酬部分は、年次業績賞与の基準金額の0%から150%の幅で変動します(業績評価指標を100%達成した場合、100%)。なお、業績連動賞与金額の決定のための連結売上収益及び連結営業利益の実績値の算出に当たっては、当該事業年度中において生じるM&Aやのれんの減損による一時的な影響を排除します。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)
この株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)は、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当します。業務執行取締役及び業務執行取締役以外の取締役に対しては、三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会の後速やかに新株予約権を付与し、当該新株予約権は、付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了時に、それぞれ3分の1ずつ権利確定し、その行使が可能となるものとします。監査等委員である取締役に対しては、毎年、定時株主総会後速やかに新株予約権を付与し、当該新株予約権は、付与後に最初に開催される定時株主総会の終了時に当該1年分について権利確定し、その行使が可能となるものとします。この株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)からなる報酬部分については、会社業績とは連動せず、在任期間と株価にのみ連動することとなります。
付与される株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)の数については、上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各取締役について株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)の基準金額を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日(その日が取引日ではない場合、その直近の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数(小数点以下は切り捨て)とします。なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とします。
④株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)
いわゆる業績連動型株式報酬(Performance Share(PS))に相当するこのストック・オプションについては、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、同業他社との相対的な株価の動向比較や複数年の内部経営計画に掲げる連結業績達成率に連動して、付与後一定の業績評価期間の経過後に権利確定し、行使可能となるものです。
具体的には、客観性、透明性のある指標として、①株価ベースの指標(例:相対的トータル・シェアホルダー・リターン(Total Shareholder Return(TSR))(注1))及び②財務ベースの指標(例:連結営業利益及び特定の報告セグメント(報告セグメントのうち、職位及び担当事業に応じて、業務執行取締役ごとにその適切な業績評価指標として選定されるものをいう。以下同じ。)における売上収益、営業利益、EBITDA等(注2))を選定し、原則として、①株価ベースの指標について60%、②財務ベースの指標について合計で40%のウエイトで評価することとします。なお、使用する業績評価指標及びそれぞれの割合は、各取締役の役割、責務等並びに当社の事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜、変更することとします。
(注1)相対的TSRについては、比較対象企業として、Electronic Arts社、Activision/Blizzard社、Take-Two Interactive社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスを選定し、当社におけるある定時株主総会の日から3年後の定時株主総会の日までの、比較対象企業のTSR値(配当及び株価変動によりパーセント表示)の平均値と当社のTSR値とを比較することにより評価を行います。
当社が、業績評価指標の一部として相対的TSRを使用するのは、当社の持続的な成長だけでなく、市場環境・競争環境を加味して評価を行うことが重要と考えるためです。
(注2)連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益、EBITDA等については、内部経営計画に掲げる3年目の事業年度(株式報酬型ストックオプション(業績連動ベース)の付与日が属する事業年度の翌々事業年度)の連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益、EBITDA等の業績達成率に基づき評価を行います。
<留意事項>業績評価指標達成率によって、業績連動報酬の費用の戻入れ(連結営業利益の増加)や業績連動報酬の費用の追加繰入れ(連結営業利益の減少)が業績評価期間の最終年度に発生しますが、この戻入金額又は追加繰入金額については、業績評価指標達成率の計算にあたり、これを算入しないこととします。
ハ. 以下の条件及び方法等に基づき、各業務執行取締役の株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の確定個数を決定します。
(a)付与対象役員
当社の業務執行取締役を対象とします。
(b)発行する新株予約権の数
付与される株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の数については、定額・固定報酬で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役について株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の基準金額(200%程度の業績評価指標達成を前提としたもの)を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日(その日が取引日ではない場合、その直近の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数(小数点以下は切り捨て)とします。
本定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は、2,200,000個を上限とします。
(c)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とし、本定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の目的である当社普通株式の数は、2,200,000株を上限とします。
当社が株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数= 調整前株式数× 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
(d)新株予約権の確定個数の算定方法
2021年度から2023年度までの三事業年度において、業績連動報酬の対象となる新株予約権の確定個数の算出は、以下の通りとします。
合計確定個数=確定個数(1)+確定個数(2)
基準個数(1)× 確定割合(1)=確定個数(1)(掛算の結果、1個未満の生じた端数については、これを切り捨てます)
確定割合(1)
以下aとbの合計値とします。
a.2023年12月期の連結営業利益に係る業績連動係数(注1)×40%
b.相対的TSRに係る業績連動係数(注2)×60%
(注)1.財務ベースに係る業績連動係数については、連結営業利益に係る業績連動係数で40%となるように設定されます。
連結営業利益に係る業績連動係数
目標達成率:(連結営業利益-目標営業利益(下記Ⅰ))/ 目標営業利益×100(%)
目標達成率50%以上 :業績連動係数=100(%)
目標達成率△50%未満～50%未満:業績連動係数=(目標達成率+50)(%)
目標達成率△50%以上 :業績連動係数=0(%)
Ⅰ. 目標営業利益
業績連動係数の算定上使用する目標営業利益は、2023年12月期の連結営業利益を指標とします。(目標については、現時点では中長期的な業績予想を公表しておらず、非公表であります。)
2.相対的TSRの評価期間における当社TSR(下記Ⅱ)と、比較対象企業(下記Ⅲ)のTSR(下記Ⅱ)の平均値との乖離率
乖離率50%以上 :業績連動係数=100(%)
乖離率△50%以下～50%未満 :業績連動係数=(当社TSR-比較対象企業TSR平均値)+50(%)
乖離率△50%超過 :業績連動係数=0(%)
Ⅱ. TSR(Total Shareholder Return)=((評価終了時の株価-評価開始時の株価)+評価期間中の1株当たり配当金額)/ 評価開始時の株価
Ⅲ. 比較対象企業として、Electronic Arts社、Activision/Blizzard社、Take-Two Interactive社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスを選定しています。
基準個数(2)× 確定割合(2)=確定個数(2)(掛算の結果、1個未満の生じた端数については、これを切り捨てます)
確定割合(2)
以下aとbの合計値とします。
a.2022年12月期の欧米市場EBITDAに係る業績達成度合いにより、最大40%
b.2023年12月期の欧米市場EBITDAに係る業績達成度合いにより、最大60%
・特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益、EBITDA等に係る業績連動評価指標
特定の報告セグメントにおける業績連動評価指標として、2021年1月1日から2023年12月31日まで、欧米市場EBITDA(欧州及び北米に本社所在地を有する当社連結子会社のIFRSに基づく連結上の営業利益に、当該営業利益に含まれる下記損益の調整を加えた数値をいう。以下同じ。)を採用しています。
欧米市場EBITDAの算定式は、以下のとおりです。
「欧米市場EBITDA=営業利益+調整(減価償却費及び償却費+株式報酬費用-その他の収益+その他の費用)」
欧米市場EBITDAでは、2022年12月期(すなわち2021年1月1日から2023年12月31日までの三事業年度のうち、2年目の事業年度)において、欧米市場EBITDAに係る業績連動対象の新株予約権のうち最大40%が、2023年12月期(すなわち2021年1月1日から2023年12月31日までの三事業年度のうち、3年目の事業年度)において、欧米市場EBITDAに係る業績連動対象の新株予約権のうち最大60%が、それぞれの目標達成率に応じて、それぞれ権利確定するものとします。(目標については、現時点では業績予想を公表しておらず、非公表であります。)
(e)評価期間
2021年1月1日から2023年12月31日までとします。ただし、相対的TSRの評価期間は、本定時株主総会開催日から2024年に開催予定の定時株主総会の日までとします。
(f)新株予約権の行使期限
上記(d)に基づき新株予約権の個数が権利確定した後、その翌年の3月15日まで当該新株予約権を行使することができます。
(g)新株予約権の行使の条件
この新株予約権は、会社法第361条第1項第4号に基づき取締役の報酬等として付与されるものであるため、当該定めに係る取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、当該新株予約権を行使することができません。
新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要するものとします。ただし、取締役であった者が、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使することができます。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)については、業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後速やかに、200%程度の業績評価指標達成を前提として予め新株予約権を付与します。業績達成率に応じた、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)報酬部分の変動幅は、0%から200%程度までとします(業績評価指標を100%達成した場合、100%)。しかし、実際に権利が確定し、行使が可能となるのは、実際に業績達成率に応じて評価、確定、決定された部分に限られます。
(h)新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
(i)組織再編行為時等における新株予約権の取扱い
以下のa、b、c、d又はeの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b.当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
c.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
d.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
e.新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(j)権利確定前に取締役を退任した場合の取扱い
株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する権利が確定する前に取締役の職から離れる場合、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する当該未確定部分の権利は失われるものとしますが、任期満了により退任する場合その他取締役会において別途定める事由に該当する場合は、在任期間や業績達成率を加味して定める数の新株予約権を行使できるものとします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
