有価証券報告書-第22期(2023/01/01-2023/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.当社グループが当社取締役に支払っている報酬は、当社以外では1名に対して総額46百万円になります。
2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)には、権利確定前の失効により戻入られた報酬額△848百万円は含まれておりません。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注) 代表取締役オーウェン・マホニーの株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)には、権利確定前の失効により戻入られた報酬額△848百万円は含まれておりません。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、「取締役報酬ポリシー」において以下の事項を取締役報酬の基本方針としております。
(a)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
(b)グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること
(c)株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること
(d)報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること
また、「取締役報酬ポリシー」の一環として、当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。
イ.報酬委員会の役割・活動内容と役員報酬等の額の決定権限
報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたることとしております。報酬委員会の運営に当たっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用することができるものとし、取締役報酬について提供されるその他の経営者報酬調査データ等も参考とします。
取締役報酬の水準及び構成の妥当性並びに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会の承認を経た上で、取締役会の決議により確定、決定します。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務内容及び当社の状況等を勘案します。
個別の取締役に係る報酬総額及びその内訳については、代表取締役社長に関しては、当該代表取締役社長と報酬委員会との間での協議を経て、その他の取締役に関しては、代表取締役社長と各取締役との間での協議を経て、報酬委員会での審議・承認の上で、取締役会の決議により決定します。ただし、監査等委員である取締役に対する具体的な支給の金額及び時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
ロ.当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等に関しては、報酬委員会において以下のとおり審議いたしました。
・2023年3月17日:2023年度の役員報酬について
・2024年1月31日:2023年度の業績連動賞与金額の算出について
(以上の他に、電子メールによる意見交換を随時実施しました)
当社取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において上記審議を経て承認されたものであり、かつ、取締役会において決定方針との整合性を確認の上で承認されたものであることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ.報酬水準の考え方
当社グループは、ゲームを含むエンターテインメント業界におけるNo.1グローバルカンパニーを目指して、世界中の著名な優良企業と厳しい競争を行っており、その競争には、優秀な経営人材の獲得競争も含まれます。取締役報酬水準については、主に日米におけるそのようなグローバル企業の取締役報酬水準を参考に設定します。その際、外部の報酬コンサルタント、経営者報酬調査等により提供されるデータ(報酬の絶対額、報酬形態等)も活用することとし、報酬総額及びその内訳(基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプション)において、原則として、日本企業における経営者報酬調査データにおける報酬金額の中央値を下回ることがない水準とします。
ニ.報酬構成
(a)業務執行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役以外の取締役をいう。以下「業務執行取締役」という。)
業務執行取締役の報酬は、基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプションで構成されます。具体的には、①定額・固定の「基本報酬」、②事業年度ごとの会社業績に連動する「年次業績賞与」、③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当する経済的効果を有します)、及び④中長期的な会社業績と連動する「株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績と連動し、いわゆる業績連動型株式報酬(Performance Share(PS))に相当する経済的効果を有します)とからなります。
この場合、取締役報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、各業務執行取締役の報酬額の構成については、業績評価指標を100%達成した場合に、以下の関係が成立するように各報酬部分の割合を設定します。
i.定額・固定の報酬部分(①)よりも、その額や価値が業績又は株価に連動する報酬部分の基準金額(②+③+④)の方が多くなる。 [①<(②+③+④)]
ⅱ.年次業績賞与の基準金額(②)よりも、株式報酬型ストック・オプションの基準金額(③+④)の方が多くなる。[ ②<(③+④)]
ⅲ.期間ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額(③)よりも、業績連動ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額(④)の方が多くなる。 [③<④]
さらにこれらに加えて、代表取締役社長の報酬については、「基本報酬」≦「年次業績賞与(基準金額)」≦「株式報酬型ストック・オプション(基準金額)」というような割合を設定します。[①≦②≦(③+④)]
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬:決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
②年次業績賞与:各年次の業績評価指標の達成率の確定後に支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース):3年ごとに三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会後、付与する。
④株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース):3年の業績評価期間を設定し、当該三事業年度分を一括して、当該業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後、付与する。
(b)業務執行取締役以外の取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く取締役をいう。以下「業務執行取締役以外の取締役」という。)
業務執行取締役以外の取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当する経済的効果を有します)とから構成されます。これは、業務執行取締役以外の取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、業務執行取締役以外の取締役(特に社外取締役)には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの業務執行取締役以外の取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各業務執行取締役以外の取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[①≧③]
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬:決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース):3年ごとに三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会後に付与する。
(c)監査等委員である取締役(社外取締役を含む。以下「監査等委員である取締役」という。)
監査等委員である取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に最初に開催される定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当する経済的効果を有します)とから構成されます。これは、監査等委員である取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、監査等委員である取締役には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの監査等委員である取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各監査等委員である取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[①≧③]
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬:決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース):毎年、定時株主総会後に付与する。
ホ.各報酬等の内容
(a)定額・固定報酬
取締役の報酬のうち、定額・固定報酬部分については、以下のとおりとします。
①基本報酬
各取締役の役位や各取締役が担う役割・責務等に応じて、各取締役についてその年額を決定します。
(b)業績・株価連動報酬
取締役の報酬のうち、会社業績又は株価と連動する報酬部分については、以下のとおりとします。
②年次業績賞与
上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役についてその基準金額を決定します。この基準金額と次に述べる業績目標達成率を考慮して年次業績賞与の額を決定します。
業績目標達成率の算出に当たっては、客観性、透明性のある指標である当社グループの連結売上収益と連結営業利益のそれぞれについて、50%ずつのウエイトで評価することとします。期初に設定する内部目標数値に対する業績達成率により、年次業績賞与報酬部分は、年次業績賞与の基準金額の0%から150%の幅で変動します(業績評価指標を100%達成した場合、100%)。なお、業績連動賞与金額の決定のための連結売上収益及び連結営業利益の実績値の算出に当たっては、当該事業年度中において生じるM&Aやのれんの減損による一時的な影響を排除します。
当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標及び実績については以下のとおりです。
(注)目標達成時に支給する「基準金額」は、職責等に応じて設定(報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮)
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)
この株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)は、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当します。業務執行取締役及び業務執行取締役以外の取締役に対しては、付与年に開催される定時株主総会の後に三事業年度分の新株予約権を一括して付与します。監査等委員である取締役に対しては、毎年、定時株主総会後に一事業年度分の新株予約権を付与します。この株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)からなる報酬部分については、会社業績とは連動せず、在任期間と株価にのみ連動することとなります。
株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)として付与される新株予約権の数については、上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各取締役について株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)の基準金額を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日(その日が取引日ではない場合、その直近の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数(小数点以下は切り捨て)とします。
株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)として付与される新株予約権の主な内容は以下のとおりです。
ⅰ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個につき当社普通株式1株
当社が株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
ⅱ 新株予約権の払込金額
0円
ⅲ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
0円
ⅳ 新株予約権の行使期間
新株予約権の割当日から10年を経過する日まで
ⅴ 新株予約権の主な行使条件
この新株予約権は、会社法第361条第1項第4号に基づき取締役の報酬等として付与されるものであるため、当該定めに係る取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、当該新株予約権を行使することができません。
新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要するものとします。ただし、取締役であった者が、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使することができます。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する当該新株予約権については、付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終結時に、取締役の地位にいることを条件に、それぞれ3分の1ずつ権利確定し、その行使が可能となるものとします。監査等委員である取締役に対する当該新株予約権については、付与の翌年に開催される定時株主総会の終結時に取締役の地位にいることを条件に、全部が権利確定し、その行使が可能となるものとします。
ⅵ 新株予約権の行使期限
定時株主総会の終結により新株予約権の個数が権利確定した後、その翌年の3月15日まで当該新株予約権を行使することができます。
④株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)
いわゆる業績連動型株式報酬(Performance Share(PS))に相当するこのストック・オプションについては、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、同業他社との相対的な株価の動向比較や複数年の内部経営計画に掲げる連結業績達成率に連動して、付与後一定の業績評価期間の経過後に権利確定し、行使可能となるものです。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)として付与される新株予約権の数(基準個数)については、上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役について株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の基準金額(200%程度の業績評価指標達成を前提としたもの)を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日(その日が取引日ではない場合、その直近の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数(小数点以下は切り捨て)とします。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)として付与される新株予約権の主な内容は以下のとおりです。
ⅰ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個につき当社普通株式1株
当社が株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
ⅱ 新株予約権の払込金額
0円
ⅲ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
0円
ⅳ 新株予約権の行使期間
新株予約権の割当日から10年を経過する日まで
ⅴ 新株予約権の主な行使条件
この新株予約権は、会社法第361条第1項第4号に基づき取締役の報酬等として付与されるものであるため、当該定めに係る取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、当該新株予約権を行使することができません。
新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要するものとします。ただし、取締役であった者が、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使することができます。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)については、業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後、200%程度の業績評価指標達成を前提としてあらかじめ新株予約権を付与します。業績達成率に応じた、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)報酬部分の変動幅は、0%から200%程度までとします(業績評価指標を100%達成した場合、100%)。しかし、実際に権利が確定し、行使が可能となるのは、実際に業績達成率に応じて評価、決定、確定された部分に限られます。
具体的には、客観性、透明性のある指標として、①株価ベースの指標(例:相対的トータル・シェアホルダー・リターン(Total Shareholder Return(TSR))(注1))及び②財務ベースの指標(例:連結営業利益及び特定の報告セグメント(報告セグメントのうち、職位及び担当事業に応じて、業務執行取締役ごとにその適切な業績評価指標として選定されるものをいう。以下同じ。)における売上収益、営業利益、EBITDA等(注2))を選定し、原則として、①株価ベースの指標について60%、②財務ベースの指標について合計で40%のウエイトで評価することとします。なお、使用する業績評価指標及びそれぞれの割合は、各取締役の役割、責務等並びに当社の事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜、変更することとします。
(注1)相対的TSRについては、比較対象企業として、Electronic Arts社、Activision/Blizzard社、Take-Two Interactive社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスを選定し、当社におけるある定時株主総会の日から3年後の定時株主総会の日までの、比較対象企業のTSR値(配当及び株価変動によりパーセント表示)の平均値と当社のTSR値とを比較することにより評価を行います。当社が、業績評価指標の一部として相対的TSRを使用するのは、当社の持続的な成長だけでなく、市場環境・競争環境を加味して評価を行うことが重要と考えるためです。
(注2)連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益、EBITDA等については、内部経営計画に掲げる3年目の事業年度(株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の付与日が属する事業年度の翌々事業年度)の連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益、EBITDA等の業績達成率に基づき評価を行います。
<留意事項>業績評価指標達成率によって、業績連動報酬の費用の戻入れ(連結営業利益の増加)や業績連動報酬の費用の追加繰入れ(連結営業利益の減少)が業績評価期間の最終年度に発生しますが、この戻入金額又は追加繰入金額については、業績評価指標達成率の計算に当たり、これを算入しないこととします。
付与日の属する年度を初年度(第1事業年度)とし、その翌年度(第2事業年度)、翌々年度(第3事業年度)の三事業年度において、業績連動報酬の対象となる新株予約権の確定個数の算出は、以下のとおりとします。
合計確定個数=確定個数(1)+確定個数(2)
基準個数(1)×確定割合(1)=確定個数(1)(掛算の結果、1個未満の生じた端数については、これを切り捨てます)
確定割合(1)
以下aとbの合計値とします。
a.第3事業年度の12月期の連結営業利益に係る業績連動係数(注1)×40%
b.相対的TSRに係る業績連動係数(注2)×60%
(注1)財務ベースに係る業績連動係数については、連結営業利益に係る業績連動係数で40%となるように設定されます。
連結営業利益に係る業績連動係数
目標達成率:(連結営業利益-目標営業利益(下記Ⅰ))/ 目標営業利益×100(%)
目標達成率50%以上:業績連動係数=100(%)
目標達成率△50%未満～50%未満:業績連動係数=(目標達成率+50)(%)
目標達成率△50%以上:業績連動係数=0(%)
Ⅰ. 目標営業利益
業績連動係数の算定上使用する目標営業利益は、第3事業年度の12月期の連結営業利益を指標とします。(目標については、現時点では中長期的な業績予想を公表しておらず、非公表であります。)
(注2)相対的TSRの評価期間における当社TSR(下記Ⅱ)と、比較対象企業(下記Ⅲ)のTSR(下記Ⅱ)の平均値との乖離率
乖離率50%以上:業績連動係数=100(%)
乖離率△50%以下～50%未満:業績連動係数=(当社TSR-比較対象企業TSR平均値)+50(%)
乖離率△50%超過:業績連動係数=0(%)
Ⅱ. TSR(Total Shareholder Return)=((評価終了時の株価-評価開始時の株価)+評価期間中の1株当たり配当金額)/ 評価開始時の株価
Ⅲ. 比較対象企業として、Electronic Arts社、Activision/Blizzard社、Take-Two Interactive社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスを選定しています。
相対的TSRの評価期間は、付与後に開催される最初の定時株主総会の開催日から第3事業年度の翌年に開催予定の定時株主総会の日までとします。
基準個数(2)× 確定割合(2)=確定個数(2)(掛算の結果、1個未満の生じた端数については、これを切り捨てます)
確定割合(2)
以下aとbの合計値とします。
a.第2事業年度の12月期の欧米市場EBITDA(注)に係る業績達成度合いにより、最大40%
b.第3事業年度の12月期の欧米市場EBITDA(注)に係る業績達成度合いにより、最大60%
(注)特定の報告セグメントにおける業績連動評価指標として、第1事業年度の1月1日から第3事業年度の12月31日まで、欧米市場EBITDA(欧州及び北米に本社所在地を有する当社連結子会社のIFRSに基づく連結上の営業利益に、当該営業利益に含まれる下記損益の調整を加えた数値をいう。以下同じ。)を採用しています。
欧米市場EBITDAの算定式は、以下のとおりです。
「欧米市場EBITDA=営業利益+調整(減価償却費及び償却費+株式報酬費用-その他の収益+その他の費用)」
欧米市場EBITDAでは、第2事業年度の12月期において、欧米市場EBITDAに係る業績連動対象の新株予約権のうち最大40%が、第3事業年度の12月期において、欧米市場EBITDAに係る業績連動対象の新株予約権のうち最大60%が、それぞれの目標達成率に応じて、それぞれ権利確定するものとします。(目標については、現時点では業績予想を公表しておらず、非公表であります。)
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)としての新株予約権に対する権利が確定するためには、業績条件の達成に加えて、割当の3年後(ただし、上記「確定割合(2)a」に係る部分については、割当の2年後)に開催される定時株主総会終結の時点まで業務執行取締役の地位にいることを要します。株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する権利が確定する前に取締役の職から離れる場合、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する当該未確定部分の権利は失われるものとしますが、任期満了により退任する場合その他取締役会において別途定める事由に該当する場合は、在任期間や業績達成率を加味して定める数の新株予約権を行使できるものとします。
なお、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の合計確定個数の算出の基礎となる評価指標に係る実績は、評価期間終了後に確定します。
ⅵ 新株予約権の行使期限
上記ⅴに基づき新株予約権の個数が権利確定した後、その翌年の3月15日まで当該新株予約権を行使することができます。
ヘ.「取締役報酬ポリシー」の一部改定(2024年2月21日付)について
なお、上記ニ.報酬構成及びホ.各報酬等の内容については2023年12月31日時点の当社の「取締役報酬ポリシー」の内容に基づいて記載しておりますが、当社は2024年2月21日付でその内容の一部を改定いたしました。主な変更点は以下のとおりです。改定後の「取締役報酬ポリシー」は、2024年3月27日に開催の第22回定時株主総会終了時に在任する取締役から適用しています。
(a)改定前の取締役報酬ポリシーでは、業務執行取締役に対し株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)は「3年ごとに」三事業年度分を一括して付与することになっておりましたが、業務執行取締役の役割に変更がある場合には、追加で三事業年度分を一括付与できるようにいたしました。
(b)改定前の取締役報酬ポリシーでは、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)はその60%を株価ベースの指標(例:相対的トータル・シェアホルダー・リターン(Total Shareholder Return(TSR)))を用いて評価することになっており、その計算に当たり比較対象企業としてElectronic Arts社、Take-Two Interactive社、Activision/Blizzard社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスの5社を選定しておりましたが、現在のゲーム業界と当社を取り巻く環境を顧みて、比較対象企業をElectronic Arts社、Take-Two Interactive社、NCSoft社、KRAFTON社、株式会社カプコン、株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスの6社に変更いたしました。また、相対的TSRの評価における評価開始時株価及び評価終了時株価の算定には、該当する当社定時株主総会の日から遡る90日間における当社及び比較対象企業のそれぞれの株価の終値の平均値を使用する旨を追記しました。
(c)改定前の取締役報酬ポリシーでは、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)について、その40%を財務ベースの指標を用いて評価することになっており、内部経営計画に掲げる3年目の事業年度の指標に対する達成度に応じて評価が行われることになっておりましたが、3年目の事業年度の指標に加え、2年目の事業年度の指標に対する達成度についても評価の対象にいたしました。
ト.役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、株主総会で決議されており、その決議の内容は、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会において、固定報酬額として一事業年度当たり600百万円以内(うち、社外取締役分については100百万円以内)、業績連動賞与額として一事業年度当たり1,000百万円以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。これらの取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬には、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する報酬を含まないものとされております。また、別枠で、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として800百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は280,000個以内(うち、社外取締役分として100百万円以内・40,000個以内)及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として6,500百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は2,200,000個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第19回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は3名、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は1名であります。さらに、上記の各報酬とは別枠で、2023年3月24日開催の第21回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として535百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は214,000個以内(うち、社外取締役分として36百万円以内・14,400個以内)及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として1,015百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は406,000個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第21回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は4名、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は1名であります。加えて、上記の各報酬額とは別枠で、2024年3月27日開催の第22回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として693百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は346,500個以内(社外取締役については対象外)及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として1,407百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は703,500個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第22回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は4名であります。
また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、一事業年度当たり100百万円以内(うち、社外取締役分は50百万円以内)と決議いただいております。また、別枠で、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)として一事業年度当たり100百万円以内・各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は40,000個以内(うち、社外取締役分として50百万円以内・20,000個以内)と決議いただいております。第16回及び第19回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数はそれぞれ3名であります。
① 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | |||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株価連動報酬 | ||||
| 基本報酬 | 年次業績 賞与 | 株式報酬型 ストック・ オプション (業績連動ベース) | 株式報酬型 ストック・ オプション (期間ベース) | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 1,037 | 131 | 172 | 475 | 259 | 4 |
| 取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 77 | 42 | - | - | 35 | 4 |
(注) 1.当社グループが当社取締役に支払っている報酬は、当社以外では1名に対して総額46百万円になります。
2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)には、権利確定前の失効により戻入られた報酬額△848百万円は含まれておりません。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額 (百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円) | |||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | ||||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株価連動報酬 | |||||
| 基本報酬 | 年次業績 賞与 | 株式報酬型 ストック・ オプション (業績連動ベース) | 株式報酬型 ストック・ オプション (期間ベース) | ||||
| オーウェン・ マホニー | 代表取締役 | 提出会社 | 74 | 146 | 361 | 166 | 793 |
| 連結子会社 | 46 | - | - | - | |||
| 植村 士朗 | 代表取締役 | 提出会社 | 45 | 24 | 34 | 16 | 119 |
| 李 政憲 | 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 提出会社 | - | - | 71 | 74 | 355 |
| 連結子会社 | 75 | 135 | - | - | |||
(注) 代表取締役オーウェン・マホニーの株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)には、権利確定前の失効により戻入られた報酬額△848百万円は含まれておりません。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、「取締役報酬ポリシー」において以下の事項を取締役報酬の基本方針としております。
(a)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
(b)グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること
(c)株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること
(d)報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること
また、「取締役報酬ポリシー」の一環として、当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。
イ.報酬委員会の役割・活動内容と役員報酬等の額の決定権限
報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたることとしております。報酬委員会の運営に当たっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用することができるものとし、取締役報酬について提供されるその他の経営者報酬調査データ等も参考とします。
取締役報酬の水準及び構成の妥当性並びに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会の承認を経た上で、取締役会の決議により確定、決定します。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務内容及び当社の状況等を勘案します。
個別の取締役に係る報酬総額及びその内訳については、代表取締役社長に関しては、当該代表取締役社長と報酬委員会との間での協議を経て、その他の取締役に関しては、代表取締役社長と各取締役との間での協議を経て、報酬委員会での審議・承認の上で、取締役会の決議により決定します。ただし、監査等委員である取締役に対する具体的な支給の金額及び時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
ロ.当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等に関しては、報酬委員会において以下のとおり審議いたしました。
・2023年3月17日:2023年度の役員報酬について
・2024年1月31日:2023年度の業績連動賞与金額の算出について
(以上の他に、電子メールによる意見交換を随時実施しました)
当社取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において上記審議を経て承認されたものであり、かつ、取締役会において決定方針との整合性を確認の上で承認されたものであることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ.報酬水準の考え方
当社グループは、ゲームを含むエンターテインメント業界におけるNo.1グローバルカンパニーを目指して、世界中の著名な優良企業と厳しい競争を行っており、その競争には、優秀な経営人材の獲得競争も含まれます。取締役報酬水準については、主に日米におけるそのようなグローバル企業の取締役報酬水準を参考に設定します。その際、外部の報酬コンサルタント、経営者報酬調査等により提供されるデータ(報酬の絶対額、報酬形態等)も活用することとし、報酬総額及びその内訳(基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプション)において、原則として、日本企業における経営者報酬調査データにおける報酬金額の中央値を下回ることがない水準とします。
ニ.報酬構成
(a)業務執行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役以外の取締役をいう。以下「業務執行取締役」という。)
業務執行取締役の報酬は、基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプションで構成されます。具体的には、①定額・固定の「基本報酬」、②事業年度ごとの会社業績に連動する「年次業績賞与」、③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当する経済的効果を有します)、及び④中長期的な会社業績と連動する「株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績と連動し、いわゆる業績連動型株式報酬(Performance Share(PS))に相当する経済的効果を有します)とからなります。
この場合、取締役報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、各業務執行取締役の報酬額の構成については、業績評価指標を100%達成した場合に、以下の関係が成立するように各報酬部分の割合を設定します。
i.定額・固定の報酬部分(①)よりも、その額や価値が業績又は株価に連動する報酬部分の基準金額(②+③+④)の方が多くなる。 [①<(②+③+④)]
ⅱ.年次業績賞与の基準金額(②)よりも、株式報酬型ストック・オプションの基準金額(③+④)の方が多くなる。[ ②<(③+④)]
ⅲ.期間ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額(③)よりも、業績連動ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額(④)の方が多くなる。 [③<④]
さらにこれらに加えて、代表取締役社長の報酬については、「基本報酬」≦「年次業績賞与(基準金額)」≦「株式報酬型ストック・オプション(基準金額)」というような割合を設定します。[①≦②≦(③+④)]
| ①基本報酬 | ②年次業績賞与 | ③株式報酬型 ストック・オプション (期間ベース) | ④株式報酬型 ストック・オプション (業績連動ベース) |
| 金銭報酬 | 株式報酬 (株式報酬代替ストック・オプション) | ||
| 定額・固定報酬 | 業績・株価連動報酬 | ||
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬:決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
②年次業績賞与:各年次の業績評価指標の達成率の確定後に支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース):3年ごとに三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会後、付与する。
④株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース):3年の業績評価期間を設定し、当該三事業年度分を一括して、当該業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後、付与する。
(b)業務執行取締役以外の取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く取締役をいう。以下「業務執行取締役以外の取締役」という。)
業務執行取締役以外の取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当する経済的効果を有します)とから構成されます。これは、業務執行取締役以外の取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、業務執行取締役以外の取締役(特に社外取締役)には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの業務執行取締役以外の取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各業務執行取締役以外の取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[①≧③]
| ①基本報酬 | ③株式報酬型ストック・オプション (期間ベース) |
| 金銭報酬 | 株式報酬 (株式報酬代替ストック・オプション) |
| 定額・固定報酬 | 株価連動報酬 |
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬:決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース):3年ごとに三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会後に付与する。
(c)監査等委員である取締役(社外取締役を含む。以下「監査等委員である取締役」という。)
監査等委員である取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に最初に開催される定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当する経済的効果を有します)とから構成されます。これは、監査等委員である取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、監査等委員である取締役には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの監査等委員である取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各監査等委員である取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[①≧③]
| ①基本報酬 | ③株式報酬型ストック・オプション (期間ベース) |
| 金銭報酬 | 株式報酬 (株式報酬代替ストック・オプション) |
| 定額・固定報酬 | 株価連動報酬 |
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬:決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース):毎年、定時株主総会後に付与する。
ホ.各報酬等の内容
(a)定額・固定報酬
取締役の報酬のうち、定額・固定報酬部分については、以下のとおりとします。
①基本報酬
各取締役の役位や各取締役が担う役割・責務等に応じて、各取締役についてその年額を決定します。
(b)業績・株価連動報酬
取締役の報酬のうち、会社業績又は株価と連動する報酬部分については、以下のとおりとします。
②年次業績賞与
上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役についてその基準金額を決定します。この基準金額と次に述べる業績目標達成率を考慮して年次業績賞与の額を決定します。
業績目標達成率の算出に当たっては、客観性、透明性のある指標である当社グループの連結売上収益と連結営業利益のそれぞれについて、50%ずつのウエイトで評価することとします。期初に設定する内部目標数値に対する業績達成率により、年次業績賞与報酬部分は、年次業績賞与の基準金額の0%から150%の幅で変動します(業績評価指標を100%達成した場合、100%)。なお、業績連動賞与金額の決定のための連結売上収益及び連結営業利益の実績値の算出に当たっては、当該事業年度中において生じるM&Aやのれんの減損による一時的な影響を排除します。
当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標及び実績については以下のとおりです。
| 業績評価指標 | 評価割合 | 評価係数変動幅 | 目標 | 実績 | 評価係数 |
| 連結売上収益 | 50% | 0%～150% | 472,321百万円 | 423,356百万円 | 89.6% |
| 連結営業利益 | 50% | 0%～150% | 131,855百万円 | 134,835百万円 | 102.3% |
(注)目標達成時に支給する「基準金額」は、職責等に応じて設定(報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮)
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)
この株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)は、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当します。業務執行取締役及び業務執行取締役以外の取締役に対しては、付与年に開催される定時株主総会の後に三事業年度分の新株予約権を一括して付与します。監査等委員である取締役に対しては、毎年、定時株主総会後に一事業年度分の新株予約権を付与します。この株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)からなる報酬部分については、会社業績とは連動せず、在任期間と株価にのみ連動することとなります。
株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)として付与される新株予約権の数については、上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各取締役について株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)の基準金額を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日(その日が取引日ではない場合、その直近の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数(小数点以下は切り捨て)とします。
株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)として付与される新株予約権の主な内容は以下のとおりです。
ⅰ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個につき当社普通株式1株
当社が株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
ⅱ 新株予約権の払込金額
0円
ⅲ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
0円
ⅳ 新株予約権の行使期間
新株予約権の割当日から10年を経過する日まで
ⅴ 新株予約権の主な行使条件
この新株予約権は、会社法第361条第1項第4号に基づき取締役の報酬等として付与されるものであるため、当該定めに係る取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、当該新株予約権を行使することができません。
新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要するものとします。ただし、取締役であった者が、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使することができます。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する当該新株予約権については、付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終結時に、取締役の地位にいることを条件に、それぞれ3分の1ずつ権利確定し、その行使が可能となるものとします。監査等委員である取締役に対する当該新株予約権については、付与の翌年に開催される定時株主総会の終結時に取締役の地位にいることを条件に、全部が権利確定し、その行使が可能となるものとします。
ⅵ 新株予約権の行使期限
定時株主総会の終結により新株予約権の個数が権利確定した後、その翌年の3月15日まで当該新株予約権を行使することができます。
④株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)
いわゆる業績連動型株式報酬(Performance Share(PS))に相当するこのストック・オプションについては、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、同業他社との相対的な株価の動向比較や複数年の内部経営計画に掲げる連結業績達成率に連動して、付与後一定の業績評価期間の経過後に権利確定し、行使可能となるものです。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)として付与される新株予約権の数(基準個数)については、上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役について株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の基準金額(200%程度の業績評価指標達成を前提としたもの)を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日(その日が取引日ではない場合、その直近の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数(小数点以下は切り捨て)とします。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)として付与される新株予約権の主な内容は以下のとおりです。
ⅰ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個につき当社普通株式1株
当社が株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
ⅱ 新株予約権の払込金額
0円
ⅲ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
0円
ⅳ 新株予約権の行使期間
新株予約権の割当日から10年を経過する日まで
ⅴ 新株予約権の主な行使条件
この新株予約権は、会社法第361条第1項第4号に基づき取締役の報酬等として付与されるものであるため、当該定めに係る取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、当該新株予約権を行使することができません。
新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要するものとします。ただし、取締役であった者が、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使することができます。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)については、業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後、200%程度の業績評価指標達成を前提としてあらかじめ新株予約権を付与します。業績達成率に応じた、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)報酬部分の変動幅は、0%から200%程度までとします(業績評価指標を100%達成した場合、100%)。しかし、実際に権利が確定し、行使が可能となるのは、実際に業績達成率に応じて評価、決定、確定された部分に限られます。
具体的には、客観性、透明性のある指標として、①株価ベースの指標(例:相対的トータル・シェアホルダー・リターン(Total Shareholder Return(TSR))(注1))及び②財務ベースの指標(例:連結営業利益及び特定の報告セグメント(報告セグメントのうち、職位及び担当事業に応じて、業務執行取締役ごとにその適切な業績評価指標として選定されるものをいう。以下同じ。)における売上収益、営業利益、EBITDA等(注2))を選定し、原則として、①株価ベースの指標について60%、②財務ベースの指標について合計で40%のウエイトで評価することとします。なお、使用する業績評価指標及びそれぞれの割合は、各取締役の役割、責務等並びに当社の事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜、変更することとします。
(注1)相対的TSRについては、比較対象企業として、Electronic Arts社、Activision/Blizzard社、Take-Two Interactive社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスを選定し、当社におけるある定時株主総会の日から3年後の定時株主総会の日までの、比較対象企業のTSR値(配当及び株価変動によりパーセント表示)の平均値と当社のTSR値とを比較することにより評価を行います。当社が、業績評価指標の一部として相対的TSRを使用するのは、当社の持続的な成長だけでなく、市場環境・競争環境を加味して評価を行うことが重要と考えるためです。
(注2)連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益、EBITDA等については、内部経営計画に掲げる3年目の事業年度(株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の付与日が属する事業年度の翌々事業年度)の連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益、EBITDA等の業績達成率に基づき評価を行います。
<留意事項>業績評価指標達成率によって、業績連動報酬の費用の戻入れ(連結営業利益の増加)や業績連動報酬の費用の追加繰入れ(連結営業利益の減少)が業績評価期間の最終年度に発生しますが、この戻入金額又は追加繰入金額については、業績評価指標達成率の計算に当たり、これを算入しないこととします。
付与日の属する年度を初年度(第1事業年度)とし、その翌年度(第2事業年度)、翌々年度(第3事業年度)の三事業年度において、業績連動報酬の対象となる新株予約権の確定個数の算出は、以下のとおりとします。
合計確定個数=確定個数(1)+確定個数(2)
基準個数(1)×確定割合(1)=確定個数(1)(掛算の結果、1個未満の生じた端数については、これを切り捨てます)
確定割合(1)
以下aとbの合計値とします。
a.第3事業年度の12月期の連結営業利益に係る業績連動係数(注1)×40%
b.相対的TSRに係る業績連動係数(注2)×60%
(注1)財務ベースに係る業績連動係数については、連結営業利益に係る業績連動係数で40%となるように設定されます。
連結営業利益に係る業績連動係数
目標達成率:(連結営業利益-目標営業利益(下記Ⅰ))/ 目標営業利益×100(%)
目標達成率50%以上:業績連動係数=100(%)
目標達成率△50%未満～50%未満:業績連動係数=(目標達成率+50)(%)
目標達成率△50%以上:業績連動係数=0(%)
Ⅰ. 目標営業利益
業績連動係数の算定上使用する目標営業利益は、第3事業年度の12月期の連結営業利益を指標とします。(目標については、現時点では中長期的な業績予想を公表しておらず、非公表であります。)
(注2)相対的TSRの評価期間における当社TSR(下記Ⅱ)と、比較対象企業(下記Ⅲ)のTSR(下記Ⅱ)の平均値との乖離率
乖離率50%以上:業績連動係数=100(%)
乖離率△50%以下～50%未満:業績連動係数=(当社TSR-比較対象企業TSR平均値)+50(%)
乖離率△50%超過:業績連動係数=0(%)
Ⅱ. TSR(Total Shareholder Return)=((評価終了時の株価-評価開始時の株価)+評価期間中の1株当たり配当金額)/ 評価開始時の株価
Ⅲ. 比較対象企業として、Electronic Arts社、Activision/Blizzard社、Take-Two Interactive社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスを選定しています。
相対的TSRの評価期間は、付与後に開催される最初の定時株主総会の開催日から第3事業年度の翌年に開催予定の定時株主総会の日までとします。
基準個数(2)× 確定割合(2)=確定個数(2)(掛算の結果、1個未満の生じた端数については、これを切り捨てます)
確定割合(2)
以下aとbの合計値とします。
a.第2事業年度の12月期の欧米市場EBITDA(注)に係る業績達成度合いにより、最大40%
b.第3事業年度の12月期の欧米市場EBITDA(注)に係る業績達成度合いにより、最大60%
(注)特定の報告セグメントにおける業績連動評価指標として、第1事業年度の1月1日から第3事業年度の12月31日まで、欧米市場EBITDA(欧州及び北米に本社所在地を有する当社連結子会社のIFRSに基づく連結上の営業利益に、当該営業利益に含まれる下記損益の調整を加えた数値をいう。以下同じ。)を採用しています。
欧米市場EBITDAの算定式は、以下のとおりです。
「欧米市場EBITDA=営業利益+調整(減価償却費及び償却費+株式報酬費用-その他の収益+その他の費用)」
欧米市場EBITDAでは、第2事業年度の12月期において、欧米市場EBITDAに係る業績連動対象の新株予約権のうち最大40%が、第3事業年度の12月期において、欧米市場EBITDAに係る業績連動対象の新株予約権のうち最大60%が、それぞれの目標達成率に応じて、それぞれ権利確定するものとします。(目標については、現時点では業績予想を公表しておらず、非公表であります。)
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)としての新株予約権に対する権利が確定するためには、業績条件の達成に加えて、割当の3年後(ただし、上記「確定割合(2)a」に係る部分については、割当の2年後)に開催される定時株主総会終結の時点まで業務執行取締役の地位にいることを要します。株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する権利が確定する前に取締役の職から離れる場合、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する当該未確定部分の権利は失われるものとしますが、任期満了により退任する場合その他取締役会において別途定める事由に該当する場合は、在任期間や業績達成率を加味して定める数の新株予約権を行使できるものとします。
なお、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の合計確定個数の算出の基礎となる評価指標に係る実績は、評価期間終了後に確定します。
ⅵ 新株予約権の行使期限
上記ⅴに基づき新株予約権の個数が権利確定した後、その翌年の3月15日まで当該新株予約権を行使することができます。
ヘ.「取締役報酬ポリシー」の一部改定(2024年2月21日付)について
なお、上記ニ.報酬構成及びホ.各報酬等の内容については2023年12月31日時点の当社の「取締役報酬ポリシー」の内容に基づいて記載しておりますが、当社は2024年2月21日付でその内容の一部を改定いたしました。主な変更点は以下のとおりです。改定後の「取締役報酬ポリシー」は、2024年3月27日に開催の第22回定時株主総会終了時に在任する取締役から適用しています。
(a)改定前の取締役報酬ポリシーでは、業務執行取締役に対し株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)は「3年ごとに」三事業年度分を一括して付与することになっておりましたが、業務執行取締役の役割に変更がある場合には、追加で三事業年度分を一括付与できるようにいたしました。
(b)改定前の取締役報酬ポリシーでは、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)はその60%を株価ベースの指標(例:相対的トータル・シェアホルダー・リターン(Total Shareholder Return(TSR)))を用いて評価することになっており、その計算に当たり比較対象企業としてElectronic Arts社、Take-Two Interactive社、Activision/Blizzard社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスの5社を選定しておりましたが、現在のゲーム業界と当社を取り巻く環境を顧みて、比較対象企業をElectronic Arts社、Take-Two Interactive社、NCSoft社、KRAFTON社、株式会社カプコン、株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスの6社に変更いたしました。また、相対的TSRの評価における評価開始時株価及び評価終了時株価の算定には、該当する当社定時株主総会の日から遡る90日間における当社及び比較対象企業のそれぞれの株価の終値の平均値を使用する旨を追記しました。
(c)改定前の取締役報酬ポリシーでは、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)について、その40%を財務ベースの指標を用いて評価することになっており、内部経営計画に掲げる3年目の事業年度の指標に対する達成度に応じて評価が行われることになっておりましたが、3年目の事業年度の指標に加え、2年目の事業年度の指標に対する達成度についても評価の対象にいたしました。
ト.役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、株主総会で決議されており、その決議の内容は、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会において、固定報酬額として一事業年度当たり600百万円以内(うち、社外取締役分については100百万円以内)、業績連動賞与額として一事業年度当たり1,000百万円以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。これらの取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬には、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する報酬を含まないものとされております。また、別枠で、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として800百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は280,000個以内(うち、社外取締役分として100百万円以内・40,000個以内)及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として6,500百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は2,200,000個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第19回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は3名、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は1名であります。さらに、上記の各報酬とは別枠で、2023年3月24日開催の第21回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として535百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は214,000個以内(うち、社外取締役分として36百万円以内・14,400個以内)及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として1,015百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は406,000個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第21回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は4名、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は1名であります。加えて、上記の各報酬額とは別枠で、2024年3月27日開催の第22回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として693百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は346,500個以内(社外取締役については対象外)及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として1,407百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は703,500個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第22回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は4名であります。
また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、一事業年度当たり100百万円以内(うち、社外取締役分は50百万円以内)と決議いただいております。また、別枠で、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)として一事業年度当たり100百万円以内・各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は40,000個以内(うち、社外取締役分として50百万円以内・20,000個以内)と決議いただいております。第16回及び第19回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数はそれぞれ3名であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
